【作 者】
蒋芊如，张 鸣（博士生导师）
【作者单位】
（上海财经大学会计学院，上海 200433）
【摘 要】
【摘要】我国对商誉会计的相关规定，已随着海外并购业务的发展和国际准则的变化进行了多次修改，但在商誉的确认、计量和企业表现等商誉会计处理方面仍存在诸多问题。基于此，本文提出可通过完善商誉会计制度、加强信息披露工作、建立第三方监管体系、改进业绩考核办法等途径进行解决。
【关键词】商誉；确认；计量
随着我国会计准则与国际准则趋同的不断推进，我国准则关于商誉的定义与会计处理也发生了阶段性的变化。本文在回顾我会计国准则关于商誉的相关变化的基础上，重点分析了我国商誉会计面临的挑战，并为完善商誉会计提出了相关建议。
一、我国商誉会计准则变动情况
通常来讲，商誉被认为是企业的超额盈利能力，但从确认要素来看，学术界仍然存在分歧。一般认为，由于取得需要付出代价并且与企业的价值正相关，商誉具有费用确认和资产确认的双重属性。此外，也有学者认为商誉是企业的能力体现，应当确认为一项能力资产。目前商誉的会计处理方法主要包括：直接冲销法、有限年限摊销法、永久保留法和减值测试法。由于对应于企业的经营活动，合并产生的商誉以摊销法处理较为合理。但作为企业协同效应的能力体现，商誉又具有很大的升值可能。在不断增值的情况下，商誉的摊销处理将使得其账面价值和实际价值产生背离，从而失去经济意义。商誉作为极具争议的问题之一，其内涵一直都是学术界和实务界关注的热点。
自1992年颁布《企业会计准则》以来，我国会计准则对商誉会计的相关规定进行了多次修改，其中变化较大的为1996年和2006年两个阶段。具体变化如右表所示。从会计准则的变迁来看，我国一直在努力与国际会计准则趋同。对于商誉准则的变化，主要表现为以下几点：
1. 对商誉内涵的理解产生变化。随着对商誉本质认识的不断加深，国际会计准则和我国会计准则均认为商誉属于使用寿命不确定的无形资产。这样，商誉的不确定性特征就为当前会计准则从有限年限摊销法变为减值测试法提供了有力的证据。同时这也是会计本身的有用性原则的具体体现，由于具有很强的主观性，直接冲销法、有限年限摊销法和永久保留法则往往不能反映商誉的经济实质。
2. 综合考虑合并商誉的复杂性。由于具有高度的不确定性，合并商誉的受益期间往往不能准确判定，这就造成人为划定收益期的主观不合理。在考虑合并商誉产生的资源协同效应后发现，原有的摊销方法并不能有效地应对合并商誉不降反升的现象。所以，从反映商誉价值的角度考虑，减值测试更能体现谨慎性原则。
此外，减值测试方法的引入能缩小权益结合法和购买法下会计处理的差异。这是由于在购买法下，摊销处理的商誉会定期计入当期损益，从而造成净利润大大低于权益结合法下的净利润，而准则改用减值测试法则能降低二者的差异。
3. 国际准则变化与海外并购业务的发展。经济业务的全球化和海外并购业务的快速发展日益要求我国与国际会计准则实现趋同。从2001年加入WTO开始，我国企业在国际层面上发生的并购业务逐渐增多。2013年我国大陆企业共参与海外并购200宗，海外并购规模达到515亿美元，成为亚洲企业并购规模最大的国家。而在跨国并购业务不断增加的背景下，商誉逐年摊销不但使得我国企业与国外企业的会计处理存在差异，而且会对利润造成较大影响。因此，商誉按照减值测试进行衡量能有效改善并购决策的外部环境，进而减少负面影响。
二、我国商誉会计面临的挑战
虽然国际会计准则和我国会计准则对于商誉的理解在不断深入，但从现实来看，当前的商誉会计准则在商誉的确认、计量和企业表现方面仍存在诸多问题。
1. 商誉的确认方面。
（1）并购方式发生改变。由于商誉会计准则改变为以减值测试为准，企业的利润在商誉减值时会受到较大的影响，尤其是对于产生巨额商誉的企业而言。所以，为了减少商誉对企业利润的影响，降低未来的不确定性，企业往往在并购方式上采用“先控股、再并购”的做法。并购企业利用现有准则的盲点，通过与被并购企业签订相关协议，以实现低商誉甚至零商誉的并购。
（2）确认时点导致的问题。对于确认时点，企业往往存在着购买日和控制权取得日不同的问题。按照现有准则处理将会造成两个不同时点商誉公允价值的差异，这无疑降低了商誉本身的准确性。而从确认路径来看，复杂股权企业间接控股子公司时，则可能存在多路径不同时点的商誉确认问题，所以就现有准则而言，商誉的确认时点仍然是实务上的一个重要问题。
2. 商誉的计量方面。
（1）合并成本公允价值的确认缺乏指导。在商誉合并成本的确认过程中，公允价值的确认是决定商誉价值高低的关键。但从现实来看，我国企业仍然面临着合并公允价值缺乏明确指导的状况。以定向发行股票的合并方式为例，企业可以采取估值模型计量（如华邦制药）、董事会报告日股价均价（如濮耐股份）以及购买日股价来计算合并成本（如亿利能源），所以合并成本计量方法的不一致是造成企业之间商誉可比性下降的重要原因。
此外，由于我国资本市场尚不完善，市场往往受到多种因素的影响，尤其对于股票价格而言，其在一定程度上包含了预期收益。同时，由于我国属于典型的转型经济下的新兴经济体，股票市场包含的投机因素较多，从而使得股票价格进一步偏离实际价值。
（2）自创商誉的计量和显性化处理。从准则的规定来看，现行准则对企业自创商誉采用不予计量的方式。然而从商誉概念的本质出发，商誉是企业的超额盈利能力体现，这必然包括自创商誉与合并商誉，所以仅以合并成本与合并企业的净资产差额衡量商誉是不符合商誉本质的。可见，在未来如何进一步将企业自创商誉纳入会计核算体系同样是财务领域的一个重要问题。此外，由于合并体现出的商誉包括合并商誉和被合并企业的自创商誉，这就涉及原被合并企业自创商誉的显性化问题，所以对于商誉的会计处理仍然需要进一步考虑，即对商誉处理区分减值部分和冲销资本公积部分。
（3）并购时对价格的松弛。商誉从摊销转为减值测试，企业的合并成本大大下降。由于商誉无须在一定年限内将资产全部转为费用，企业的日常运营成本下降，因此在并购时，企业对于并购价格的敏感性也随之下降。相较于准则变动之前，企业更愿意花高价进行并购。
（4）商誉价值的后续计量。现有准则规定，企业商誉是永久性资产，需每年年末对其进行减值测试。这就造成企业商誉在不发生合并的情况下，其价值是一成不变的，这与现实生活中的企业状况极不相符。企业作为一个持续经营的主体，其价值会不断发生变化，从而表现为升值或减值，所以现行准则的计量方法对于客观真实地反映商誉价值存在一定问题。
已有研究表明，企业合并产生的短期超额收益的61.3%来源于收购方公司的损失，38.7%则来源于协同效应（周晓苏、黄殿英，2008）。可见，协同效应在决定商誉价值方面仍然占有很大的比重。就当前准则而言，减值测试的处理并不能体现未来商誉协同效应的变化情况，从而降低了商誉会计信息的有用性。
3. 企业行为表现方面。
（1）商誉减值准备计提不足。商誉的减值测试由于其复杂性以及对公允价值估计的主观性，常常造成商誉减值准备计提不足。企业管理层出于美化损益表的需要，往往倾向于低估损失。现行准则由于未对商誉减值测试手段进行详细规定，也没有要求上市公司对商誉减值的方法做出披露，造成对商誉减值准备计提监管不力。
（2）商誉减值准备受盈余管理动机影响。以往的研究结果表明，亏损企业发生商誉减值的可能性明显高于盈利企业。这是由于商誉代表未来的超额收益，以当期利润来对未来收益做出判断是不合理的，所以亏损企业计提较多的商誉减值就可能具有盈余管理倾向。就减值准备计提而言，企业的盈余管理动机一直都是理论和实务界关注的热点。已有研究表明，巨亏企业往往会选择在当年大量计提资产减值准备，以备在未来转回，从而达到递延收益的效果。商誉减值虽然不能转回，但如果在巨亏年份计提较高比例的损失，则可以减小未来年度对利润的负面影响。
（3）商誉的信息披露。与国际准则不同的是，我国的会计准则要求在附注中披露关于商誉的信息。但是总体来看，商誉的信息披露在现行准则下仍然严重不足，其中主要问题表现在对自创商誉的信息披露上。考虑到企业价值的相关性，自创商誉和外购商誉同样对于企业价值具有重要影响，应当得到足够的重视，从而实现表内披露和表外披露相结合。三、完善商誉会计的建议
随着市场化进程的不断加快，并购已然成为我国企业重要的市场行为，而商誉则在其中扮演着十分重要的角色。为此，本文提出以下几点建议：
1. 完善商誉会计准则。由于受到盈余管理动机的影响，现有政策难以遏制企业利用商誉会计处理进行利润操纵的行为。所以从政策的角度出发，规范商誉的会计核算有着重要的现实意义。从信息披露的角度来看，商誉准则应当进一步在会计核算基础上，将商誉减值测试对当期利润的影响金额一并在利润表中揭示。通过列示当期商誉减值测试对利润的影响，企业的利益相关者能更好地了解企业当前的状况。通过降低信息不对称程度，能加强社会公众对企业盈余管理行为的监督。
此外，在实务中，资产组的概念具有一定的模糊性，这在一定程度上增加了会计处理的主观性。所以，应当进一步借鉴财务会计准则委员会（FASB）的做法，将分摊标准由资产组或资产组组合替换为报告单位，从而增强商誉减值测试信息的可读性。进一步明确商誉减值测试价值分摊的标准，对于规范实务操作具有现实意义。
2. 加强信息披露工作。由于缺乏完善的信息披露机制，因此加强对企业资产减值信息的披露有着很大的改进空间。尤其对于商誉而言，通过对减值准备金额、转回金额和累计影响的详细披露，能有效地从制度层面加强对商誉的管理。一方面，监管部门应当出台行业规定，对并购业务较多的企业要求强制披露商誉信息，而对于其他企业则鼓励其自愿披露与商誉减值相关的信息。另一方面，在减值信息的准确性上，相关部门也应当要求企业规范商誉的会计处理流程，加强企业的内部控制管理。
当前我国会计准则遵循部分商誉法，资产负债表上列示的商誉并不能代表企业真实的商誉价值，所以少数股东权益的商誉有必要进一步确认。而这一工作可以表现为加强少数股权商誉的信息披露以及完善商誉会计准则。在报表附注中，可专门设置与少数股权商誉相关信息的披露区域，列示期初期末的账面价值和本期的减值情况，从而提升会计报表信息的有用性。
3. 建立第三方监管体系。审计作为第三方可以有效监督企业行为，能在抑制企业盈余管理和违规操作上起到良好的效果。完善我国独立审计准则，加强重要性原则和实质重于形式原则的结合，对于企业商誉处理的监督有着十分重要的意义。具体而言，建议从谨慎性遵循情况与审计意见的关系入手，对独立审计准则和资产减值准备审计指导意见的可操作性进行分析，进而在审计报告中加强关于资产减值准备计提合法性和合理性的要求，将企业减值准备的计提与注册会计师的审计意见紧密结合，从而增强审计的监督作用。
同时，加强注册会计师的风险监督意识，进一步提升审计团队的业务素质，这对于加强对企业商誉处理的监管同样具有重要作用。具体而言，可通过实行事务所无限合伙制和增加注册会计师失察责任处罚来实现。从审计准则的角度出发，笔者认为侧重于商誉审计问题具有重要意义。在审计流程上，应进一步加强审计师的风险意识，更多地依赖实质性测试则能降低上市公司利用合并商誉进行盈余管理的可能，并减少其负面影响。
4. 改进业绩评价方法和减值测试方法。为了从根本上降低企业的盈余管理动机，建议在对企业及其管理层进行业绩评价时，进一步考虑以持续经营利润来代替净利润指标。由于商誉减值计提的不可持续性，当期受到影响的利润并不能有效地反映企业未来的经营能力和盈利前景，所以应该在考虑扣除税收因素的持续经营利润指标后，进一步加快对亏损、配股、增发和退市方面的监督机制改革，从而避免使用简单的净利润指标，减少人为操作对业绩评价的不良影响。
对于减值测试，现行准则应以公允价值为基础进行确定。由于我国的资本市场尚不完善，公允价值的合理性仍然存在问题，所以在确定商誉减值时，引入其他因素很有必要。适当引入客观指标，如市场占有率和顾客满意度等指标，对于确定企业当前经营状况有很大作用。
5. 加强商誉会计的理论研究和指导。由于商誉具有复杂性和特殊性，加上我国当前的会计准则仍然不够完善，这就造成了实务处理中往往存在较多的迷惑。受企业自身发展的影响，商誉可能会随着企业的经营升值或贬值，从而具有很大的不确定性。此外，在企业的经营中，自创商誉的确认则具有重要影响。因此，未来应加强对商誉的学术研究，为实际问题的解决提供指导则是规范企业商誉会计处理的基础。
从业务类型出发，企业的特殊并购业务会对商誉的处理造成影响，尤其对于反向购买和复杂股权结构下企业的分路径并购行为而言。其中，复杂股权下的并购时间、多路径控股关系商誉的计算都是未来研究的重要方向，这对于进一步加强对会计处理的规范和指导则具有很重要的现实意义。
主要参考文献
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