【作　　者】
曾升科

【作者单位】
（重庆财经职业学院会计系 重庆 402160）

【摘　　要】

【摘要】 股权转让与投资撤回对于投资者来说都是收回投资的有效途径。但是两种方式收回投资时，给投资者带来的所得税负担差异巨大。本文分析了两种方式下的企业税负，进而提出纳税筹划的建议。
【关键词】 投资者   企业所得税差异   股权转让   投资撤回   税收筹划

一、两种收回投资方式对被投资者与投资者的影响
股权转让使股权在投资企业与其受让企业之间发生转移，它对于被投资企业来说，其改变的仅仅只是对其进行投资的投资者以及投资比例和数额，并不会因为股权转让而改变全体投资者对被投资企业的投资总额。所以，股权转让并不会改变被投资企业的注册资金或股本，更不会造成被投资者企业的资产和权益总额发生变化。而不管是各投资者同比例撤回投资，还是部分投资者撤回投资，投资撤回对于被投资企业来说，都会引起被投资企业注册资本或股本的直接减少。
对投资者而言，不管是股权转让还是投资撤回，投资者都会减少对外投资的数额，从外部收回相应资产。然而采用这两种方式收回投资时，投资者缴纳的所得税数额是截然不同的。
二、企业股权转让所得税政策及税费计算
国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）关于股权转让所得确认和计算问题规定：“股权转让所得时指转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”企业取得财产转让收入不论是以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。投资某资产的成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。
例1： 2009年甲公司以2 000万元与其他公司在境内注册成立乙公司，占乙公司30%股份，2014年1月乙公司股东会同意，甲公司把所持乙公司股份转让给公司股东以外的丙公司，获得丙公司支付的银行存款4 500万元。截至2013年年底，乙公司所有者权益中留存收益金额为6 000万元。
因为在乙公司留存收益中享有的份额不允许扣除，所以甲公司的股权转让所得=4 500-2 000=2 500（万元），应缴纳的企业所得税=2 500×25%=625（万元）。
如果甲公司从其他股东获得的是非货币性资产，应按照公允价值计算股权转让所得。甲公司把30%股份转让公司股东给公司股东以外的丙公司，获得一栋物业，其账面价值为3 000万元，评估市价为4 500万元。那么甲公司的股权所得为2 500万元，应缴纳的企业所得税=2 500×25%=625（万元）。
三、企业投资撤回所得税政策及税费计算
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）规定：“投资企业从被投资企业撤回投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”可见如果撤回的资产是货币资金，按实际收到的金额来计算所得。
例2： 2009年居民企业甲公司以2 000万元与其他公司在境内注册成立乙公司，占乙公司30%股份。2014年1月乙公司股东会通过表决，一致同意甲公司抽回其投资，甲公司从乙公司获得银行存款4 500万元。截至2013年底，乙公司所有者权益中留存收益金额为6 000万元。
分析：投资收回金额为2 000万元；股息所得=6 000×30%=18 00（万元）；撤资所得=4 500-2 000-1 800=700（万元）。根据《企业所得税法》第二十六条第二款规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入。所以甲公司1 800万元的股息所得免征企业所得税，甲公司仅就撤资所得700万元缴纳175万元的企业所得税。如果撤资分回的资产是非货币性资产，按照公允价值来计算所得。
例3：2009年居民企业甲公司以2 000万元与其他公司在境内注册成立乙公司，占乙公司30%股份，2014年1月乙公司股东会通过表决，一致同意甲公司撤回其投资，甲公司撤资时获得乙公司支付的一栋办公楼，账面价值为3 000万元，市场价格为4 500万元。截至2013年底，乙公司所有者权益中留存收益金额为6 000万元。
首先，2014年1月份乙公司处置办公楼，要做固定资产清理处理，在不考虑营业税的情况下，乙公司应该确认利润1 500万元。进而增加税后留存收益：1 500×（1-25%）=1 125（万元）。然后，才能按照国家税务总局2011年第34号公告确认撤资所得。投资收回金额为2 000万元；股息所得=（6 000+1 125）×30%=2 137.5（万元）；撤资所得=4 500-2 000-2 137.5=362.5（万元）。因为2 137.5万元的股息所得为免税收入，所以最终乙公司缴纳的企业所得税为90.625万元（362.5×25%）。
四、企业所得税纳税筹划
上述计算表明，股权转让方式下，投资企业收回投资时所缴纳的企业所得税为625万元；以货币资金形式收回投资时缴纳的企业所得税为175万元，以非货币资金形式收回投资时缴纳的企业所得税为90.625万元。结果表明，投资撤回方式有明显的节税效用。
然而，根据《公司法》资本维持原则规定，公司在存续过程中，有限公司和股份公司的发起人、股东在公司成立后不得抽逃其出资。应保持与其资本额相当的财产以维持公司偿债能力，保护债权人利益。这样，大多数投资者在收回投资时，就不得不采用股权转让的方式，要承担较大的所得税压力。那么，如何才能降低负担呢？
沿用例1。在前面的分析中，甲公司把30%乙公司股权转让给丙公司，按照股权转让所得缴纳了625万元的企业所得税。
笔者的筹划思路如下：首先，丙公司与乙公司达成借款协议，丙公司向乙公司提供借款4 500万元。然后，乙公司以留存收益金额达到6 000万元、公司有资本闲置、资本过多为理由，做出减资决策，甲公司撤回投资，获得4 500万元。这时，甲公司按照投资撤回缴纳企业所得税175万。最后，丙公司与乙公司完成债务重组，丙公司把债权转换成股权。这样处理，甲公司既收回投资，又少缴纳了企业所得税。
主要参考文献
国家税务总局.国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知.国税函［2010］79号，2010-02-22