【作　　者】
何力军1,2（博士） 唐 妤3（博士）

【作者单位】
（1.中国华融资产管理股份有限公司博士后科研工作站 北京 1000332.中国社会科学院金融研究所博士后流动站 北京 100028 3.南京农业大学金融学院 南京 210095）

【摘　　要】

      【摘要】本文在对《企业会计准则第33号——合并财务报表》最新修订内容进行详细解读的基础上，以资产证券化业务为例，对该准则实施过程中可能产生的经济后果进行理论分析和案例分析。
【关键词】合并财务报表   准则   合并范围   经济后果

2014年2月，我国财政部发布了修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订版CAS 33），并于今年7月1日起正式施行。相比原准则（06版CAS 33），修订后合并财务报表的合并范围有重大改变，将深刻地影响到母公司对合并范围的判断，尤其是影响到投资人对结构化主体是否需要并入母公司合并财务报表范围的判断。
一、修订背景
1. 自06版CAS 33实施以来，针对实施中反映的问题陆续发布了一些解释与规定。这些解释与规定散见于不同文件中，并且有的文件法律层次较低，不便于企业贯彻实施。因此，有必要将这些解释与规定进行全面梳理和整合，完善合并财务报表准则的相关内容。
2. 在06版CAS 33的实施过程中，有相当一部分企业反映他们并无编制提供合并财务报表的信息需求，例如，以股权投资为主要经营业务，且不向子公司提供经营管理服务的股权投资企业。这些企业为避免编制合并财务报表，一直采用《企业会计制度》。因此，为推动企业会计准则的有效实施、降低企业的信息编制成本，有必要结合实际情况，调整合并财务报表的编制义务。
3. 国际会计准则理事会（IASB）于2011年5月发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS 10）。为进一步规范我国合并财务报表的编制和列报，保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部在借鉴IFRS 10相关内容的基础上，结合我国实际情况，起草了《企业会计准则第33号——合并财务报表（修订）（征求意见稿）》。在广泛征求意见后，《企业会计准则第33号——合并财务报表》于2014年2月17日正式下发，同时废止了06版CAS 33。
二、修订版CAS 33的主要内容及解读
修订版CAS 33的关注重点并不是条款最多的合并程序，而是合并范围。对合并范围的判断正是修订后的合并财务报表准则的核心和精华所在。如何合理地确定合并范围，以何种方式确定合并范围是合并财务报表准则制定中的难点问题。此外，金融产品的创新也在不断增加合并范围确定的难度。如何在变幻万千的金融创新中快速抓住其交易核心所在，也成为判断合并范围的重要内容。笔者将从06版CAS 33与修订版CAS 33在制定框架上的变化、合并财务报表编制义务的豁免及合并范围的变化等方面，对修订版CAS 33的主要内容进行解读和分析。
（一）准则框架的变化

1. 06版CAS 33共4章31条，分别是总则（共5条）、合并范围（共4条）、合并程序（共20条）和披露（共1条）。其中，第一章总则对合并财务报表的编制目的、编制内容和编制主体进行了明确；第二章合并范围对合并财务报表合并范围的确定基础、判断标准和例外条款进行了明确；第三章合并程序主要对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表的编制方法进行了明确；第四章披露对合并财务报表附注应披露的信息进行了明确。
2. 修订版CAS 33共6章54条，分别是总则（共6条）、合并范围（共19条）、合并程序（共21条）、特殊交易的会计处理（共6条）、衔接规定（共1条）和附则（共1条）。
其中，第一章总则对合并财务报表的编制目的、编制内容、编制主体和例外条款进行了明确，其中的例外条款是新增内容。
第二章合并范围仍然是对合并财务报表合并范围的确定基础、判断标准和例外条款进行了明确，但该部分是修订版CAS 33中变动最大的部分，对控制的含义和判断、投资性主体、实质性权利和保护性权利等内容进行了详细的说明和规范。
第三章合并程序在主要内容保持不变的情况下，新增未实现内部交易损益的处理要求，根据合并财务报表在编制过程中出现的实际问题进行了调整、修订和补充，表现出更强的灵活性和指导性。
第四章特殊交易的会计处理主要针对《企业会计准则》（2006）发布和实施以来出现的焦点问题进行规范和明确，主要涉及因投资方持有被投资单位股权比例的变化引起的财务报表信息列报上的变化，具体交易事项有：①增持子公司股权；②非同一控制下追加投资直至拥有控制权；③不丧失控制权的情况下处置部分子公司股权；④处置股权直至丧失控制权；⑤多次交易分步处置股权直至丧失控制权。相比06版CAS 33，该部分内容虽属于完全新增的内容，但这些内容已陆续在《企业会计准则解释第1号》到《企业会计准则解释第5号》中有所体现，并且有的内容属于IFRS 10中已有的内容。同时，值得注意的是，06版CAS 33第四章披露的内容已全部移入今年财政部新发布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中。
（二）母公司编制合并财务报表的义务及豁免条件
与06版CAS 33类似，修订版CAS 33也要求母公司编制合并财务报表，但修订版CAS 33新增一项例外条款，豁免了特定情况下母公司编制合并财务报表的义务，即：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，同时该母公司以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
具体来说，这个豁免条件至少包含下面三层含义：
第一，如果该母公司是投资性主体，且不对其控制的子公司提供投资活动服务，那么，这家母公司就不应当编制合并财务报表。
第二，当一家母公司为投资性主体，且控制多家子公司时，要注意区分提供投资服务的子公司和不提供投资服务的子公司。如果该母公司下面既有对其提供投资服务的子公司，也有不提供投资服务的子公司，那么，该母公司仍需编制合并财务报表，但合并范围仅限于其提供投资服务的子公司，不提供投资服务的子公司不纳入合并范围，并且对该子公司的投资采用公允价值进行计量。这里值得注意的是，如果母公司A的上面还有一家母公司D，并且D公司不是投资性主体，那么母公司D的合并范围包含公司A、公司B和公司C。因此，如果一家母公司不是投资性主体，那么在理论上，该母公司应当将其全部子公司（含控制的结构化主体）纳入合并财务报表的合并范围。
第三，如果一个母公司为投资性主体，且不对其子公司的投资活动提供服务，但由于受客观环境的限制，无法采用公允价值计量其对子公司的投资，那么，在这种背景下，该母公司是否应该将其纳入合并范围呢？这个问题在修订版CAS 33中并没有进行说明和规范，结合合并财务报表准则全球发展的趋势和监管动向，本文合理判断，该子公司仍需纳入合并范围。
对于母公司编制合并财务报表义务的豁免，在IFRS  10中已有体现。从表2 可以发现，IFRS 10对于合并财务报表义务例外条款的规定更加务实，豁免力度更大。例如，如果一家非上市公司，它的母公司也是上市公司，根据IFRS 10的规定，该公司可以免于编制合并财务报表；但在我国，根据《公司法》和证券交易所的相关规定，该上市公司仍需编制合并财务报表。

特定情况下对母公司编制合并财务报表义务的豁免，极大地体现了金融市场投资环境的变化对会计准则的影响。对于会计准则制定机构而言，通过要求母公司编制和披露合并财务报表，以达到最大限度降低母公司利用子公司虚增资产、隐匿亏损可能的目的。但这也同时增加了纯粹以股权投资为主营业务的股权投资会计主体的负担，在这种情况下，对金融工具采用公允价值计量的方法有效地解开了这对矛盾，不亚于一种金融创新。
（三）合并范围确定基础的深化
随着金融工具发展的日新月异，06版CAS 33中合并范围的确定基础已显得非常单薄和无力，尤其是结构化主体的列报和披露问题，倒逼修订版CAS 33在合并范围上做出更实质性的修订和调整。深化合并范围的确定基础，合理规范结构化主体的列报和披露，适当增加结构化主体发起人的披露义务，不仅反映了报表使用者对于金融资产、金融负债和金融转移方面更多的信息需求，同时信息披露的透明化也将在一定程度上促使金融创新机构回归创新金融良性发展的轨道。
合并范围的变化是修订版CAS 33的最大变化，也是重要变化。对比修订版CAS 33和06版CAS 33可以发现，虽然在合并范围的表述上，两者没有差异，均要求以控制为基础予以确定合并范围，同时要求母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，但对于控制的定义、控制要素及判断，修订版CAS 33都有很大的变化（详见表3）。这些变化在很大程度受IFRS 10的影响，这种影响正好体现了会计准则国际趋同是大势所在。

1. 从“控制”的定义看，06版CAS 33将控制视为一种权力，这种权力能够决定被投资单位的财务和经营政策，并据以获取利益，对控制的判断依据主要在“表决权”、“投资者协议等”以及“潜在表决权”。但这种“控制”的判断方法，显然不适用于特殊目的载体（SPV）等结构化主体的判断情境。一般情况下，SPV是为实现某个特定目标而由发起人或独立第三方发起设立的实体，通常发起人在SPV的权益投资非常少，甚至为零，并且往往不以控制为主要手段。在这种情况下，修订版CAS 33对于“控制”的定义显得更为合理，具有更广泛的适用性。
2. 从“控制”的要素来看，修订版CAS 33将控制分为三个要素：权力（power）、可变回报（variable returns）和运用能力（the ability to use）。一是增加了可变回报和运用能力两个维度；二是强调权力的判断来自于投资方享有的“权利”。对于“控制”的判断要综合考虑所有相关事实和情况，例如，设立被投资方的目的、被投资方的经营活动范围、决策程序、投资方享有的权利是否为实质性权利而非保护性权利、投资方是否有能力运用该权力、投资方相对于其他投资方的关系。
3. 从“控制”的判断依据看，修订版CAS 33在表决权、协议等、潜在表决权基础上增加了权利的性质、可变回报的实质、运用权力的能力和投资性主体。下面对其进行具体分析。
（1）权利的性质。投资方的权力来自其在被投资方享有的权利，这种权利必须是现时权利（existing rights），并且是实质性权利（substantive rights）而非保护性权利（protective rights）。这种现时权利的存在使投资方目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使。实质性权利的含义突出持有人在对被投资方相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而非保护性权利。如果两个或两个以上的投资方分别享有能够单方面主导被投资方相关活动的现时权利，则能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
（2）可变回报的实质。第一，可变回报的内涵。投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩的变动而发生变动，那么这种回报即为可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。例如，投资人持有的固定利率的债券，即使从法律形式上看属于固定回报，但由于固定利率债券的持有人也可能因为承受信用违约风险而形成可变回报。第二，可变回报与“相关活动”相连，投资人参与相关活动是享有可变回报的前提，可变回报是投资人参与相关活动的结果。在修订版CAS 33中，把“相关活动”定义为对被投资方的回报产生重大影响的活动。假定一个被投资主体，其资产（同时也是唯一资产）全部是应收款项，那么，在该被投资主体管理应收款项的相关活动中，对违约应收账款的管理才是对被投资方的回报产生重大影响的活动，因此，拥有对违约应收账款的管理权（而不论这些应收款项是否真正违约），将被视为享有对被投资方的实质性权利。此外，如果在一个交易结构中赋予投资人享有剩余收益的权利，这虽然并不足以判断控制权的归属，但由于增加了投资人可变回报的风险敞口，则在一定程度上增加了投资人参与相关活动的机会和动力。
（3）运用权力的能力。首先，投资方在判断其运用权力的能力时，需要考虑与其他方的关系。例如，某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。再如，当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，要判断是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权。此外，在某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力，这时，投资方应当考虑其是否具有某些实际能力以单方面主导被投资者相关活动的证据，从而拥有对被投资方的权力。其次，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。如果代理人仅代表主要责任人行使决策权，则该代理人不控制被投资方。如果投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人，则应当将该决策权视为自身直接持有。
三、修订版CAS 33的经济后果
任何会计准则的制定和实施都具有“经济后果”，这种“经济后果”是指“会计报告对企业、政府、投资者和债权人决策行为的影响”。修订版CAS 33的制定与实施的经济后果非常明显，一是强化了投资人对结构化主体的披露义务，二是扩大了投资人对结构化主体的合并范围。下面以资产证券化业务为例进行详细分析。
（一）对特殊目的载体合并范围的扩大化
相比于06版CAS 33，修订版CAS 33通过对合并SPV判断标准的定性描述，扩大了发起人对SPV的合并范围。一是根据发起人在SPV中往往只持有较少的权益或没有权益的特点，弱化了对发起人持有股权的表述，细化了对发起人实质性权利的描述。例如，在一个SPV中，如果投资人A和B都选择以债权的方式来投资，那么在这种交易结构下，根据06版CAS 33的规定，投资人A和B都不需要将该特殊目的载体纳入其合并财务报表的合并范围。但根据修订版CAS 33的规定，则需要在综合分析的基础上进行判断。二是对“控制”标准的定性描述更符合资产证券化业务的特点。从资产证券化业务的特点和实质来看，修订版CAS 33对于合并范围的判断更具合理性，但其判断标准的原则化表述不可避免地加大了会计从业人员进行职业判断的难度，提高了与外部审计师在沟通过程中产生矛盾的概率。
（二）对结构化主体披露义务的强化
SPV始发于资产证券化的金融创新，在一项典型的证券化结构中，发起人通常需要将金融资产销售给一个特别创设的载体，即SPV，再通过这个SPV发行由这些金融资产支持的证券，即资产支持证券。这种结构意在避免投资承担发起人的信用风险，但这种交易结构也为日后安然事件的爆发埋下了伏笔。从国际会计准则理事会、美国会计准则委员会发布的政策和准则看，资产证券化业务中发起人是否合并SPV的问题也经历了从完全不并入到有条件并入的过程，但这两大会计准则制定机构对于SPV并入发起人合并财务报表的判断标准也存在差异，在实务中，甚至有可能出现完全相左的判断结果。但总的来看，自2007年爆发次贷危机以来，会计准则制定机构对于资产证券化过程中SPV的合并问题有日趋严格的倾向，同时这也成为投资人和会计信息使用者非常关注的问题。
我国财政部在制定和修订合并财务报表准则的过程中，也遇到类似的问题。我国今年发布的修订版CAS 33已进一步实现与国际会计准则的实质性趋同，并且对于SPV的合并问题同样采取了趋紧的监管态势。根据财政部今年上半年发布的修订版CAS 33、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》来看，SPV将被分为两类，一类是投资人“控制”的SPV，另一类是未纳入合并财务报表范围的SPV。对于投资人“控制”的SPV应予并入，对未予合并的SPV，在发起人财务报表中至少应披露该SPV的性质、目的、规模、活动及融资方式，并分类披露发起人当期从该结构化主体获得的收益、收益类型，以及转移至该SPV的所有资产在转移日的账面价值。
值得注意的是，《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》在征求意见的过程中，银行业金融机构对未纳入合并财务报表范围的SPV的披露义务提出异议，其理由是，由于银行目前信贷业务证券化产品较多，每一产品在其网站上都有信息，建议删除此项披露要求，以减少银行的披露负债。但财政部在综合考虑银行借贷资产证券化业务的风险和会计信息使用者的客观诉求后，仍坚持了上述意见。
四、案例分析
下面设计这样一个案例（详见图1）。发起人A设立一个投资工具，同时对外发行股权和债权，其中发起人A持有30%的股权。该投资工具将资产管理权委托给股权投资人A，由A负责选择、购买和处置金融资产，形成投资组合，以此获取投资收益，并将收益进行分配。如果出现损失，则损失金额先由股权投资人A和其他股权投资人在其投资额内承担，超出部分再由债权投资人承担。一旦损失超出股权投资额，则债权投资人有权指定第三方机构对该投资工具进行托管。
这里的关键问题是：谁控制了该投资工具？对控制的判断将直接决定该投资工具并入谁的合并财务报表。首先，股权投资人B虽然拥有投资工具70%的股权，但根据修订版CAS 33的规定，由于股权投资人B没有参与被投资方的相关活动而不具有实质性权利。其次，债权投资人在投资工具出现超过股权投资额的亏损时，实际控制该投资工具，通过参与相关活动享有可变回报。根据修订版CAS 33的规定，债权投资人在投资工具出现超过股权投资额的亏损时实际控制该投资工具。最后，从交易设计上看，股权投资人A虽然只拥有投资工具30%的股权，但根据修订版CAS 33的规定，股权投资人A的行为，在投资工具未出现亏损或亏损额小于股权投资额时，实际控制该投资工具。由此，在特定的环境和事项下，该投资工具在不同的时间段里出现两位实际控制人。对于这种情况，投资人应在综合考虑被投资方的设立目的、相关活动及可变回报的风险敞口的基础上，决定谁能主导对投资工具回报产生最重大影响，从而最终确定该投资工具应并入谁的合并财务报表。
例如，一般情况下，投资工具的发起人会实际参与整个投资工具的设立和交易结构的设计，因此可以合理推定发起人控制该投资工具。再如，如果在收益分配上赋予股权投资人享有剩余收益的权利，股权投资人可变回报的风险敞口增大，则可以合理判断股权投资人控制该投资工具。还有，如果该投资工具设立主要是为债权投资人融资，则可以合理判断债权投资人控制该投资工具。
此外，如果投资工具没有将管理权委托给股权投资人A，股权投资人A只是代表投资工具进行决策，那么该投资工具应并入股权投资人B的合并财务报表。
通过进一步分析还可以发现，06版CAS 33和修订版CAS 33对于图1案例的分析结果是完全不一样的，详见表4。
再考虑这样一个有代表性的案例（详见图2）。投资人A和B设立一个SPV并进行投资，设立该SPV的目的是购买应收款项，待应收款项到期后，再将收取的本金和利息在投资人与SPV之间进行收益分配。在收款过程中，一旦出现债务违约，那么该项违约应收款项将由投资人A收购并管理。

具体分析如下：首先，SPV负责购入应收款项并对其进行日常管理，通过图1的案例分析可以发现，这种购买应收款项的权利是一项实质性权利，但如果仔细分析该特殊目的载体的交易结构设计可以发现，SPV通过将违约应收款项转给投资人A，使投资人A享有对违约应收款项进行管理的实质性权利，并且通过参与违约应收款项的管理活动而享有可变回报。但该SPV是否并入投资人A的合并财务报表，还需进一步考虑SPV的设立目的、相关活动及可变回报的风险敞口。其次，在投资人A的单独财务报表上，如果投资人A以公允价值收购违约应收款项，那么投资人A的经营风险已经转移，满足投资人A单独财务报表的出表要求；如果投资人A以固定价格来收购，那么投资人A的经营风险没有转移或部分转移，这将导致无法出表或只能部分出表。因此，资产证券化过程中发起人应明确SPV设立目的，合理设计交易结构，选择恰当的资产出表方式，以最终推动资产证券化业务的健康发展。
主要参考文献
唐梅玲.合并财务报表准则征求意见稿的完善建议. 财会月刊，2013；10