【作　　者】
芦雅婷

【作者单位】
（唐山学院经济管理系 河北唐山 063000）

【摘　　要】

      【摘要】本文以2012年和2013年监管机构对上市公司的违规行为的处罚公告为研究对象，对上市公司违规行为进行描述性统计分析，针对其违规行为的内容以及监管机构对其违规行为的处罚手段进行了具体分析，并对违规行为发生当年注册会计师所出具的审计报告进行深入的分析，探讨注册会计师对这些违规行为的审计揭示程度。
【关键词】上市公司   违规行为   处罚   审计意见

一、引言
我国资本市场经过近三十年的发展已经取得了巨大的进步，为我国经济发展做出了重要的贡献，但在其发展过程中同样也出现了许多问题，尤其是层出不穷的上市公司的违规行为在不同程度上扰乱了我国资本市场的正常秩序，侵害了广大投资者的利益。为了维护证券市场的“三公”原则，我国已逐步形成了以中国证券监督管理委员会为主导的政府监管，以上海证券交易所、深圳证券交易所为主体的行业监管和以社会公众为主体的社会监管框架。但是不可否认，这些监管对上市公司违规行为的处罚均是在事后，已有的研究结论表明，上市公司被证监会、上交所和深交所处罚的当年，注册会计师提供的审计意见更为谨慎；处罚程度越严重，注册会计师出具的审计意见越谨慎。那么上市公司违规行为发生当年的审计意见呢，注册会计师在对审计意见的选取上是否谨慎？审计报告向社会公众揭示了上市公司的违规行为了吗？
本文以2012年和2013年证监会依据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规、上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》，以及深交所依据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的违规行为的处罚公告为资料，分析这些上市公司违规行为的内容以及监管机构对上市公司违规行为的处罚手段，并选取违规行为发生当年的审计报告进行分析，探讨注册会计师通过审计报告对这些违规行为的审计揭示程度。
二、上市公司违规行为的处罚分析
本文以沪、深两地上市的发行A股上市公司为对象，信息来源于中国证监会、上交所和深交所公开发布的监管机构处罚公告，资料主要依据巨潮资讯网、中国证监会、上交所和深交所的官方网站，选取了2012年1月1日至2013年12月31日因违规而受到“两所一会”查处的82家上市公司共98次处罚样本。
（一）上市公司违规行为统计与分类分析
通过对98个样本的具体分析，我们将上市公司的违规行为主要分为信息披露违规、违规交易、资金占用违规三大类以及10种具体情况（见表1）。

注：按照分类，同一家上市公司可能同时存在多种违规行为，因此本表中按照分类得出的违规次数为98次，并不等于受处罚上市公司总数。1. 从表1可看出，信息披露违规是上市公司发生频率最高的违规行为，占82.65%，上市公司出现此类违规行为主要是通过信息披露的不充分、不完整、不及时等达到非法牟利的目的。其中：
（1）未及时披露或遗漏重大事项为33次，上市公司选择性披露“利好”信息，而刻意回避对自身不利信息，以隐瞒公司风险，从而避免股价的不合理波动。
（2）披露虚假会计信息为10次，其在招股说明书中或年度报告中通过虚增资产、虚增收入、隐瞒费用支出等方式披露虚假的会计信息，以达到粉饰财务报表，满足其在资本市场融资或再融资的目的。
（3）信息披露虚假或重大误导性陈述为7次，由于信息的不对称，上市公司通过这些虚假信息或重大误导性陈述使得不明真相的投资者高价买入，从而谋取股价上涨的收益。
（4）未按时披露定期报告为3次，从处罚的上市公司数量来看，绝大多数上市公司都能按时披露定期报告，而有的上市公司由于当年的经营状况不佳，担心披露出的会计信息影响其公司股票价格，就违反相关规定，迟迟不披露定期报告。
（5）业绩预测结果不准确或不及时为14次，主要体现在上市公司披露的全年净利润预告数据与实际数据即经审计的净利润之间差异幅度重大，甚至盈亏性质发生了改变，或是未按规定及时披露业绩预亏公告，有此类违规行为的上市公司多为“戴帽”公司，如∗ST河化、∗ST国恒，目的在于避免公司股票因连续两年亏损而被实行退市风险警示。
（6）关联交易不披露为14次，上市公司通过对关联交易不进行披露侵害投资者的利益，由于投资者对关联交易的不知情，不利于投资者了解交易的公允性，从而也不利于其了解关联交易对上市公司的经营业绩产生的重大影响，从而影响其投资决策。
2. 违规交易占全部违规行为的3.06%，其中：①违规买卖公司股票为1次，上市公司利用信息优势买卖自身公司股票谋取经济利益，破坏了资本市场的“公开、公平、公正”的“三公”原则，扰乱了证券市场的正常秩序，侵犯了广大投资者的合法权益。②违规担保为2次，上市公司对外担保金额巨大，这种过度担保的风险超出其正常的承受能力，或是为关联方提供担保，这样的违规担保可能会引发担保诉讼，拖累公司业绩，甚至是走上退市之路，这势必会侵犯中小股东的利益。
3. 资金占用违规占全部违规行为的10.2%，其中：①违规使用募集资金为4次，未经批准擅自改变募集资金用途，甚至从募集资金专户转出资金用于补充公司流动资金，违背了其在招股说明书中对投资者做出的承诺。②控股股东或重大关联方非法占用资金为6次，控股股东为解决自身资金困难而非法占用上市公司资金以获取灰色收入乃至侵吞上市公司资金，这严重影响了广大投资者的利益。
（二）上市公司违规行为处罚手段分析
中国证监会、上交所以及深交所对上市公司违规行为处罚手段主要有责令其改正并给予警告、警告加罚款、没收违法所得、通报批评、公开谴责的处罚方式（见表2）。

从对这82家上市公司违规行为的处罚手段来看，在2012年和2013年中，上交所和深交所对上市公司的违规行为给予公开谴责和通报批评，占整个处罚手段的17.07%和63.42%，上交所和深交所只能要求上市公司提供解释，而不具备任何法定的处罚权，然而即使证监会有处罚权，但从罚款的数额来看，在30万 ~ 60万元之间，这极有限的经济处罚与违规行为带来的巨额收益相比是微不足道的，上市公司违规成本极低。同时，从研究样本来看，上市公司从违规行为发生到被监管机构发现的时间间隔最长为7年之久，处罚具有严重的滞后性。所以“两所一会”对上市公司违规行为的处罚的威慑力是非常有限的。
三、违规行为发生当年审计报告意见类型的统计分析
注册会计师审计的目的在于提高财务报表预期使用者对财务报表的信赖程度，通过对财务报表是否在所有重大方面按照适用的《企业会计准则》编制发表审计意见得以实现。而除未按时披露定期报告、业绩预测结果不准确或不及时外，上述信息披露违规、违规交易、资金占用违规的违规行为都不符合《企业会计准则》的规定，因此，注册会计师需要通过审计报告向证券市场揭示上市公司存在的没有按照适用的财务报告框架编制的事项，以实现审计的鉴证和监督作用。
既然“两所一会”对上市公司违规行为的处罚很难对违规受处罚的上市公司起到下不“违”例的威慑作用，那向资本市场揭示上市公司财务状况和经营成果真实性、公允性的审计报告能否通过非标准审计意见起到威慑作用呢？针对上述被“两所一会”处罚的上市公司，选取违规行为发生当年注册会计师所出具的审计报告，并剔除未按时披露定期报告、业绩预测结果不准确或不及时等对当年的审计意见不会造成影响的违规行为，共获得93份审计报告为研究样本，对审计报告意见类型进行统计分析（见表3）。

在这违规行为发生的当年由注册会计师出具的共93份审计报告中，标准无保留意见有68份，比例高达73.12%，这种“干净”的审计意见说明注册会计师并没有向社会公众揭示上市公司存在的违规行为。
注册会计师有没有通过带强调事项段的无保留意见的强调事项段向社会公众揭示上市公司存在的违规行为呢？通过分析，这15份带强调事项段的无保留意见中，有11份审计报告都没有揭示出该上市公司当年受处罚的事项，注册会计师出具的强调事项段都是在提醒财务报告使用者关注该上市公司的持续经营能力；有4份审计报告通过强调事项段向财务报告使用者揭露了上市公司存在的违规行为，分别是深圳南方民和会计师事务所对岳阳兴长（000891）2007年的审计所出具的审计报告揭示了岳阳兴长未及时披露控股股东发生变更并被依法注销的违规行为，深圳市鹏城会计师事务所对彩虹精化（002256）2010年的审计揭示了彩虹精化未及时披露其与子公司签订的巨额销售合同存在的重大不确定性，中勤万信会计师事务所对∗ST昌鱼（600257）2008年的审计揭示了∗ST昌鱼未披露其与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的重大诉讼事项。天健会计师事务所对宏磊股份（002647）2012年的审计揭示了其未披露控股股东通过应收票据非法占用资金的违规事项。
2份带强调事项段的保留意见的审计报告也都没有揭示出该上市公司当年受处罚的事项，一份来自深圳市鹏城会计师事务所2009年对云南绿大地生物科技股份有限公司（002200）的审计，而绿大地公司因涉嫌信息披露违规，在2010年3月17日被证监会立案调查，所以注册会计师在出具审计报告时才更为谨慎但并没有揭示其虚增资产，虚构业务收入的违规行为；一份来自大信会计师事务2012年对S∗ST华塑（000509）的审计，因为该公司被“ST”，会计师事务所更加谨慎，连续三年都出具的是非标意见，也只是提醒财务报表使用者关注其持续经营能力，而没有揭示其存在的转让子公司股权、为子公司提供大额担保未及时披露的违规行为。
7份保留意见的审计报告中有5份没有揭示出该上市公司当年受处分的事项，其中∗ST南纺当年正在接受证监会的立案调查，其高管也正在接受相关部门的调查。∗ST中基违反相关的法律法规在当年正在接受调查，且连续两年发生重大经营亏损，持续经营能力受到质疑。∗ST超日、紫光古汉、宁波富邦都是因为持续经营能力存在重大不确定性才被出具了保留意见。只有山东正源和信有限责任会计师事务对亚星化学2010年、2011年的审计揭示了亚星化学未披露其与关联方存在的大额资金往来，控股股东及关联方再次占用上市公司资金问题而受处罚的事项。
众环海华会计师事务所对∗ST贤成（600381）2012年的无法表示意见的审计报告揭示了其被上交所处罚的事项，即对外借款、担保披露不及时以及下属子公司存在停产情况，对生产经营造成重大影响均未及时充分予以披露的违规行为。
综上，仅有7份审计报告揭示了被审计单位违规行为发生当年上市公司所存在的违规事项，仅占到7.53%，这说明注册会计师审计还不能有效揭示被审计单位存在的违规行为。
四、结论
通过本文的分析可以看到我国上市公司违规行为有以下特点：一是我国上市公司违规行为主要存在的问题是信息披露违规，其中以未及时披露或遗漏重大事项为主要问题；二是监管机构对上市公司违规行为的处罚手段以通报批评为主，处罚力度薄弱；三是对上市公司财务报告的真实和公允进行鉴证的注册会计师审计并没有有效揭示其存在的违规行为。
由此我们提出以下建议：第一，监管机构应加大对上市公司的违规行为的处罚力度，增加上市公司违规成本，增强监管的威慑力；第二，将注册会计师和会计师事务所纳入追责范围，注册会计师和会计师事务所也应对其没有揭示上市公司存在的违规行为而接受相关监管部门的处罚，使其在出具审计报告时充分考虑审计风险，发表审计意见时更为谨慎，以保护投资者的利益，保证证券市场的健康发展。
主要参考文献
1. 任怡琛，柳青.我国上市公司信息披露违规的内容及处罚原因分析.财会月刊（理论），2008；6
2. 王玲.上市公司会计违法违规行为分析及监管启示——来自沪、深股市的经验证据.证券市场导报，2008；1