【作　　者】
蔡海静（博士）

【作者单位】
（浙江财经大学会计学院 杭州 310018）

【摘　　要】

      【摘要】本文结合整合报告国际实践经验并立足我国基本国情，提出了推进我国企业整合报告制度建设的若干建议：统一和协调相关报告法规，编制企业整合报告信息披露指引，构建我国企业整合报告监管体系。
【关键词】整合报告   信息披露指引   监管体系   后危机时代

整合现有的财务报告与非财务报告，以提高企业报告的决策有用性，已成为后危机时代会计变革的重要方向。国际会计界提出了企业“整合报告”（Integrated Reporting）的新概念，并于2010年8月成立了致力于发展“整合报告”框架及编制标准的国际机构——国际整合报告委员会（IIRC）。整合报告倡议还得到了国际会计准则理事会（IASB）、美国财务会计准则委员会（FASB）以及国际证监会组织（IOSCO）的共同支持。
目前，关于企业整合报告制度的理论研究与实践推广尚处起步阶段，国内在此领域的研究更是近乎空白。本文立足我国基本国情，尝试为我国企业实施整合报告制度提出若干具有可操作性的建议。
一、统一和协调整合报告法规
IIRC在整合报告信息编制及披露、非财务信息范畴、关键指标、强制实施以及审计监管等方面，尚未制定出统一的标准。整合报告的目标是整合全部重要的财务与非财务信息，这势必需要IIRC与IASB、IOSCO以及各国会计准则制定机构之间进行多重的沟通与博弈。即使上述国际行业组织达成一致，也需要时日对现有国际财务报告准则做出相应的调整和修订。上述两个阶段，统一和协调的任务量和难度都相当可观。同样，我国在构建整合报告制度时，也必须高度重视法律、部门行政法规与地方性法规的统一性和协调性问题。
1. 整合报告法规的统一性。首先，应与《立法法》统一。整合报告的法规制定首先应当按照《立法法》的要求，增强权限意识，在法定权限范围内开展立法，不能涉足国家专属立法权。其次，应与《行政处罚法》统一。根据《行政处罚法》精神，若企业行为被认定为违法，那么整合报告准则中也应该做出类似裁定。另外需要注意的是，整合报告准则的制定，同样需要重视法律法规中申明的教育与处罚相结合的原则。再次，应与《行政强制法》统一。作为一种对公民人身、财产权利的非自愿限制和处理，《行政强制法》会导致被执行人与执行部门间存在抵触和对立。这显然可能会对构建和谐社会产生负面影响。因此，整合报告准则应以倡导、劝说为主，尽量避免或少涉及行政强制内容。最后，与相关专业上位法统一。
简而言之：①做到与横向行政管理体制的统一性；②避免与相关专业上位法的重复；③关注相关专业上位法处罚的幅度及其适用行为，不能与其相冲突；④维护纵向行政管理体制的统一性。
2. 整合报告法规的协调性。整合报告法规除了要与立法法、行政处罚法等上位法保持统一，还需要考虑如何与同阶位法律法规相协调的问题。
（1）应尽量保证整合报告法规与现存法规间内容不重复、规定不冲突。由于整合报告的信息包括财务与非财务等众多信息，信息与信息间的交叉或重复在所难免。有关整合报告法规在涉及现有多种法规时，应尽量保持表述方式和规定的一致性，以免损害法规的严肃性和权威性，导致法规执行的依据不一致性。     
（2）在制定法规的技术过程中，应当掌握表述方式的方法与原则，力求统一与规范。不同法规的制定往往由多个部门或者组织完成，对相同或相近的问题，经常出现不同的表述方式。因此，在整合报告法规制定过程中，应当尽量保持表述方式的连续性和一致性，以便为提高整合报告法规质量提供有力的技术保障。
（3）整合报告的信息中包括了有关政府行政监管部分，后者在监管过程中会颁布相关的便于其自身管理的行政管理规定。在制定整合报告的有关法规过程中应该注意与政府监管部门保持一致性。
二、编制企业整合报告信息披露指引
1. 编制企业整合报告信息披露指引的必要性。当前，世界各国关于整合报告的研究和推广方面都才开始起步，即使世界率先施行上市公司强制发布企业整合报告的国家——南非，其企业整合报告信息披露指引亦有相当大的改进空间。我国会计理论界对整合报告的研究还处于跟随阶段，对整合报告的框架建设更是鲜有贡献。不过，整合报告在各国都是实践推广走在理论研究前面。我们应在集中力量消化、吸收现有整合报告研究成果的基础上，鼓励企业积极参与国际整合报告试点工作。
先行企业的经验表明，编制整合报告指引至关重要。先行企业编制并发布整合报告，大都取得了较好的效果，具有良好的示范作用。不过，实践中由于缺乏系统指导，部分整合报告试点企业在信息披露内容、披露程度甚至披露格式上也暴露出不少问题。我国企业参与国际试点工作的最主要目的在于探索中国特色的整合报告实现路径。为了便于总结我国企业整合报告实施得失，为后来者提供经验借鉴，我国应着手编制系统的整合报告信息披露指引并适时推出。
2. 编制我国企业整合报告信息披露指引的初步构想。结合我国国情，现阶段我国“企业整合报告信息披露指引”应该包括但不限于以下四部分内容：
（1）明确指引的目标和依据。制定该指引的主要目标是指导并规范企业（主要是上市公司）整合报告信息披露的内容和方式，切实保证整合报告信息披露质量，保障投资者及其他利益相关者获取相关信息的权利。而指引的相关依据应包括《证券法》等法律、《上市公司信息披露管理办法》等部门法规及规范性文件、《深圳（或上海）证券交易所股票上市规则》的相关规定。本环节应重点考虑法律法规及相关规范性文件的协调和统一。
（2）整合报告的内涵、适用范围和披露责任。主要以可持续发展理念为主线，阐述企业整合报告的准确内容及可能效果，明确指引的适用范围和企业的披露责任。有必要指出，该指引仅仅是指导整合报告信息披露的最低要求，鼓励企业根据自身条件，自愿扩大信息披露范围及程度。
（3）披露原则。IASB曾提出整合报告的三个质量特征：相关性、可靠性和简明性。此外，IIRC在描述整合报告目标时也曾提出清晰性、简明性、综合性和可比性等方面的信息质量要求。笔者认为，在制定整合报告原则时，在确保重要性、可靠性、相关性和可理解性等一般原则的情况下，应突出两点：①整合报告披露的信息必须具有全面的、精要的、一致的特征；②整合报告应着眼于前瞻性，充分反映企业长期的价值创造能力。
（4）披露的内容。我国应抓住各主要经济体同处起跑线的机遇，在整合报告信息披露的内容上执行高标准。我国建立的整合报告框架应该至少包括：企业商业模式、财务状况、环境、战略目标、公司治理、经营业绩和企业未来发展方向等方面内容。换言之，整合报告框架应该将这些要素进行内容整合、列示和介绍，清晰地展现这些要素相互间的联系。
坦言之，我国目前推行整合报告还有很多问题亟待解决：我国的整合报告制度该如何设计和建立，是改进现有年报还是单独设计和实施整合报告，我国整合报告应该如何保持与国际趋同，是否需要建立整合报告评价指数，整合报告是否需要建立编制规范，整合报告中的哪些内容属于自愿披露，哪些内容属于强制披露，整合报告采用何种媒介披露，如何实现传统信息披露方式与互联网的有效协同与相互利用……这些也是我们将来研究的方向。
三、构建我国企业整合报告监管体系
1. 落实政府监管一体化。由于整合报告覆盖了财务、环境保护、社会责任和公司治理四个维度的信息，在现实监管过程中需要多部门的协调和统一，以免出现不必要的“监管漏洞”或“监管重叠”。为此，推动企业整合报告的监管一体化，将有利于提高整合报告的信息披露质量。
整合报告涵盖信息的多样性，对整合报告的质量控制提出了更高的要求。当前监管环境对财务信息监管而言已经较为完善，不过，就整合报告中的非财务部分的信息披露而言，既缺乏有效的官方监管，也没有对信息质量进行评判的市场机制。由于整合报告中的非财务信息在披露过程中可能存在较大主观性，其可靠性与真实性也难以得到有效保证。与此同时，整合报告的信息多样性对监管部门也提出了更高的要求。
为了消除监管上的盲点，对于整合报告监管过程需要多个相关部门的协调与统一，即整合报告的监管一体化。所谓的整合报告监管一体化，即在整合报告信息披露监管的相关制度的制定和执行过程中，需要包括会计准则制定机构、证券管理机构、环境保护部门、人力资源与社会保障部门等部门的共同参与，这样才能有效地控制整合信息披露的质量。同时，即使在监管规定能实现统一与协调之后，还会面临是新建统一整合性监管机构进行全面监控，还是选择多个部门分别对报告不同模块分开监管等问题。为避免重复报告或加重企业负担，这些部门在现实监管执行过程中应该选择统一口径、方式，协调各自的职能，以达到整合报告的设计目标。
2. 鼓励社会和市场监督。在落实整合报告的监管一体化过程中，还应注意借助独立的第三方监督机制，全面提高对整合报告的信息监管力度。
（1）可考虑扩展注册会计师业务的范围。对于财务报告信息的审计而言，注册会计师仅需要对财务信息的真实性、可靠性和公允性进行审计。整合报告进入实施阶段后，将给注册会计师提出如何就非财务信息进行鉴证的难题，这对于注册会计师乃至整个行业都是个不小的挑战。由于非财务信息多元化和难以计量的特点，将对注册会计师的知识面以及专业能力提出更高的要求。这也会加大会计师事务所的审计风险，容易引发相关审计责任问题。同时还需要加快注册会计师行业非财务信息相关审计准则的制定工作，完善整合报告的审计鉴证体系。
当然，整合报告的审计业务也会促进报告审计鉴证体系的发展。在保证会计师事务所对企业整合报告进行系统、整体、实质的客观评价的同时，注册会计师也可以借此机会，系统全面地掌握相关知识，提高对非财务信息的鉴证能力，防范审计风险。
（2）通过机构投资者打造动态监督与反馈机制。投资者是资本活动的主要参与者，成熟而理性的投资者特别是机构投资者，更是构成有效市场的中坚力量。大量成熟、理性的机构投资者的存在，有助于反映各利益相关者的信息诉求，推动企业加速整合报告编制发布工作，形成动态监督和反馈机制。虽然当前我国机构投资者总体而言还称不上理性、成熟，但我们应未雨绸缪，高度重视培育运作良好的机构投资者，早日实现企业整合报告信息披露的动态监督和反馈机制。应借鉴新兴经济体证券市场经验，扩大合格的境外机构投资者配额（QFII），鼓励国内券商积极与境外机构投资者展开多方位的合作，进而提升国内投资者的成熟度和理性度。
（3）倡导具有公信力的整合报告披露质量测评体系。会计行业协会应组织力量对整合报告与其他各种报告的关系、链接和过渡方法等方面开展研究，分析整合报告电子信息列报方式，并探讨建立整合报告指数的可能性。证券监管部门应大力发展信用评级中介组织，充分发挥它们的专业优势，鼓励各信用评级机构对企业发布的整合报告的内容、形式、质量进行全方位的评价。倡导各信用评级机构定期发布指数排名。同时，监管当局应推动国内外信用评级机构的交流，提升国内相关机构评级水平，以充分发挥其监督作用。
【注】本文系2011年度国家社科基金重大项目“中国会计通史系列问题研究”（编号：11&ZD145）的阶段性研究成果。
主要参考文献
1. 蔡海静，汪祥耀.实施整合报告能否提高信息的价值相关性——来自第一个强制实施整合报告的国家南非的经验证据.会计研究，2013；1
2. 蔡海静，汪祥耀，许慧.基于可持续发展理念的企业整合报告研究.会计研究，2011；11
3. 杨敏，刘光忠，陆建桥，刘建鲁.综合报告国际发展动态及我国应对举措.会计研究，2012；9
4. 张鲜华.基于可持续发展的企业年度报告研究.西北民族大学学报（哲学社会科学版），2012；3