【作　　者】
蒋 冲（博士） 罗 焰（教授）

【作者单位】
（江西科技师范大学经济管理学院 南昌 330038）

【摘　　要】

      【摘要】“王老吉”之争是围绕商标租借纠纷而产生的一系列资源争夺事件，本文以此案例作为分析对象，进一步论证了结构性无形资源的战略价值，以及如何对结构性无形资源的战略价值进行维护。
【关键词】王老吉   无形资源   商标所有权

“王老吉”一度被认为是凉茶的代名词，2011年，“王老吉”红罐凉茶的销售额达到了历史性高度——160亿元，销售额一举超过可口可乐在中国的销售额，以红罐凉茶为主的“王老吉”品牌市值估价更是达到了1 080亿元，超过“海尔”成为中国第一品牌。但随着广药集团和加多宝公司对“王老吉”商标使用权纠纷的进一步升级，且最终由广药集团收回“王老吉”商标的使用权后“王老吉”红罐凉茶销售额一落千丈。大起大落让人们对“王老吉”之争既感惋惜，也叹商业竞争残酷。
一、“王老吉”之争始末
王老吉凉茶创于清道光年间 ，其创始人王泽邦把自己熬制的凉茶命名为“王老吉”，时至今日已有180多年的历史，具有“凉茶始祖”的美誉。1870年，王泽邦的第三代传人，其孙王欲恒来到香港，在武庙设店，市道兴旺，并将王老吉“橘红底杭线葫芦”的商标注册成为“王老吉”华商商标的唯一合法产权人。新中国成立前夕，由于世事变更，“王老吉”各奔东西，广州王老吉凉茶被划归当时的国营企业广州羊城药厂运营，广州王老吉后又隶属于广州医药集团有限公司（广药集团），而在香港的王老吉，则依然由王泽邦家族的后人经营。目前，广药集团拥有国内王老吉商标的所有权，而香港王老吉公司的第五代传人王健仪，则拥有香港及海外的王老吉商标注册权，如此一来，就形成了粤港两地同时拥有王老吉商标的特殊情境。
1997年2月13日，广药集团旗下的羊城药业股份有限公司与香港鸿道集团有限公司签订了商标许可使用合同，由鸿道集团旗下的加多宝公司取得了独家使用“王老吉”红罐在中国大陆的生产销售使用权，合同有效期十五年，在2001年，双方续签合同，有效期延长至二十年，到2020年。2005年1月，广州王老吉进行重组，引入了香港同兴药业资本，同兴药业通过增资扩股方式，以1.688 8亿元的代价取得广州王老吉48%的股份，与广药集团并列为第一大股东，其余的 3.907%为自然人持有，广州王老吉药业演变成了“合资企业”。
至此，围绕以“王老吉”商标为核心及其形成的结构性无形资源，有四方产权主体或明或暗地提出产权主张。其中包括中国大陆王老吉商标的最终所有权拥有者广州王老吉药业、拥有红罐王老吉租借权的加多宝、入股广州王老吉的香港同兴药业、拥有王老吉品牌的香港和海外市场所有权的香港王老吉。实际上，中国大陆“王老吉”商标的所有权，完全掌握在广州王老吉手中，加多宝公司只有中短期的租借使用权。而一个不争的现实是，多年来加多宝公司向红罐“王老吉”品牌投入了巨资，缔造了一个销售额从1亿元到160亿元的奇迹。而“王老吉”无形资源产权关系的错综复杂必将带来利益的争夺，并且这种争夺会随“王老吉”品牌溢价的增加呈现出更加复杂的产权主张关系网。
 “王老吉”之争最后以广药集团收回“王老吉”商标、加多宝公司启用红罐“加多宝”品牌凉茶而告终。广药集团虽然收回了“王老吉”商标，但是支撑这一无形资源的其他结构性无形资源和有形资源并未随商标一同完全带走，“王老吉”之争还将继续。
二、“王老吉”之争的根源
1. 结构性无形资源争夺。从2002年开始，“王老吉”品牌慢慢发展起来，特别是加多宝公司围绕着“凉茶”进行草本植物饮料定位并通过一系列的渠道、包装、广告和推广创新之后，红罐“王老吉”的销售额取得了跳跃式的增长，这一无形资源的价值被外界所关注，2005年香港同兴药业借广州王老吉公司重组之机，控股广州王老吉公司，与广药集团并列为广州王老吉公司第一大股东，看中的正是这一战略资源。这种无形资源能够将其他企业资源整合在一起，从具有历史沉淀的文化资源，到抽象的难以言表的心智资源，到循序渐进的技术资源，到具有视觉冲击的感官资源，再到极富想象力的创新资源，最后都通过“王老吉”这一品牌融合成一个体系。
这个无形系统具有以下特点：①价值性。价值性从经济学角度理解是能满足特定主体需要的某种抽象的事物，从财务学角度理解是具有能带来未来现金流量的某种属性。“王老吉”品牌这一结构性无形资源从价值实现的根源、价值实现的平台、价值实现的保障、价值实现的诱因、价值实现的动力等方面形成了一个相互关联的价值实现系统，在这一系统内，不仅各个组成部分各具价值，而且这一系统本身更具价值。②不可模仿性。本文所提及的结构性无形资源其形成是一个连续和不断累积的过程，并且需要结构中的各个组成部分相互协同，甚至有些时候是通过一些偶然性事件才能形成，因此结构性无形资源的形成具有不可逆性，形成以后就浑然一体，独具一格，很难像实物资源那样得到复制。③系统开放性。结构性无形资源在价值创造的过程中会出现衰退现象，但由于其形态可塑性强，维护相对方便，可以通过不断的创新，将新的价值驱动因素叠加到原系统中去，具有可升级的开放性特征，其抗贬值能力会因为系统的开放性而大大增强，甚至可能会出现不贬反升的情况。
2. 无形资源价值判断偏差。广州羊城药厂于1986年6月将王老吉商标重新注册，1995年2月广州羊城药业股份有限公司将其租借给了香港鸿道集团，年租金约为300万元，价值被严重低估，这为“王老吉”之争埋下了苦果。不仅广州羊城药业低估了“王老吉”的价值，就是将“王老吉”品牌打造成金字招牌的加多宝公司也低估了这一结构性无形资源的价值，广药集团更是低估了结构性无形资源整体性价值，导致了“王老吉”之争不可回头。
第一，当时羊城药业将中成药作为自己的主营业务，而王老吉凉茶处于一种似药非药的尴尬处境，沿用的一直是王氏家族配方，即使将其加工成王老吉冲服颗粒，但商品标识上注明的还是药品。在当时以盘活国有资产为潮流的国有企业改革潮流下，“王老吉”就这样像一个类似“板蓝根”药物的品牌被租借出去，如果以普通药物的市场价值来评估，“王老吉”的品牌价值就被严重低估了，这可以从加多宝公司租用“王老吉”后的业绩得到证实。
2002年以前，加多宝公司虽没找准“王老吉”的定位，但一直都是往“饮料”这个方向运作，年销售额维持在1亿元左右，300万元每年品牌租借费实在太低了。之后，加多宝公司的成功运作使得红罐“王老吉”的销售额达到百亿元，即使是广州王老吉公司后期跟进的绿盒利乐包装王老吉也成为广药旗下销售增长最快产品，1995年或是2001年签订的租借合同规定的几百万元的租借费用太低是广州王老吉公司的一块心病，最后成为“王老吉”之争公开化的诺曼底防线。
第二，加多宝公司在打造“王老吉”品牌时，首先利用中药文化在中国消费者心中根深蒂固的民族文化情结，将“王老吉”定位为草本植物饮料，而后通过中国老百姓对美食和上火这种不可兼得的矛盾心理打出“怕上火，喝王老吉”的广告词，将“预防上火”作为产品品质诉求，短短7个字淋漓尽致地诠释了王老吉的独特，进而极富远见地牵头其他企业申报凉茶为世界非物质文化遗产。
由加多宝公司一手打造的这一超值结构性无形资源，给加多宝公司带了巨额的现金流，其价值炙手可热，“王老吉”出现产权纠纷应该是再正常不过的一件事。然而笔者认为广药集团和加多宝公司都低估了属于对方的那部分无形资源而高估了属于自己的那部分无形资源。实际上，结构性无形资源价值的最大化一定是建立在结构性系统整体运行良好的基础上，割裂开来其价值就会大打折扣。
对结构性无形资源价值判断的偏差对于“王老吉”来说是致命的，广药集团虽说拿回了“王老吉”商标，也推出了一系列的产品，加多宝公司虽然新设“加多宝”凉茶品牌，销售看似红红火火，但是有一个不争的事实就是：随着结构性无形资源的框架被肢解，已经捕获的消费者心智资源慢慢也会破碎，人们现在喝“王老吉”凉茶时感觉已经不是原先那种口感了，而喝“加多宝”凉茶时心里缺乏“预防上火”的那种信念了。消费者对“王老吉”或是“加多宝”的困惑，必将影响商品的价值实现，很有可能这种对无形资源价值的低估，其结局就会导致“王老吉”和“加多宝”都会慢慢没落。
3. 市场环境不健全。“王老吉”之争诱发的内因是围绕着结构性无形资源复杂的产权关系，而外因则是市场环境的不健全。市场环境是市场经济有效运行的框架性约束，集中体现在信息的对称性、交易的公平性、契约的保障性和主体的独立性等方面。对于本案例，由市场环境不健全而导致“王老吉”之争公开化，并进一步发展到“王老吉”这一结构性无形资源解构。
第一，交易的非公平性。从“王老吉”商标租借给鸿道集团开始，到最后广药集团收回“王老吉”商标，整个交易过程都存在有失公允的现象。从1986年广州羊城药业注册“王老吉”商标到1995年将其租借给鸿道集团这期间，“王老吉”虽然以药物的身份存在，但作为一种在两广地区广为人知并具有深厚文化底蕴的凉茶金字招牌，仅仅以普通药物品牌的评估价值租借出去，这种国有资产的盘活是在当时特定环境下的市场扭曲性行为，而2010年，广药集团单方面宣布将收回“王老吉”品牌，更多的是基于法理形式上的考量，违背了市场交易的实质性公平。第二，契约的非保障性。鸿道集团与现在的广药集团围绕着“王老吉”商标的租借协议共签订了三次，分别是1995年、1997年和2001年，鸿道集团认定这三次协议都是有效的，而广药集团则认为2001年续签的协议后来证实存在法律上的缺陷，给予否认，广药集团虽然在仲裁中获得了胜利，但是对于契约履行的保障性上存在诸多争议。
在2001年续签租借协议的当时，虽然签约的主要负责人在主观动机和行为上存在契约条款所禁止的事项，但是契约生效以后，双方当事人按照契约规定所从事活动带来的经济利益应该要得到法律保护，也就是说，2001年续签协议后，加多宝公司成功打造“王老吉”品牌的无形资源溢价在法律上要得到保护，即使广药集团要收回“王老吉”，对这部分无形资源的溢价应该要进行补偿，遗憾的是，在仲裁结果出来时没涉及这部分内容，之后的讼诉结果也没有答案。
契约的非保障性还表现在，在租借“王老吉”品牌期间，实际经营和推广“王老吉”的是加多宝公司，对于在此期间有关红罐“王老吉”销售和推广数据应该归属于加多宝公司，这是租借契约的应有之意。但是，在2010年11月10日广药新闻发布会上，广药集团多次提及“凉茶申遗成功”、“汶川大地震王老吉捐款1亿元”、“王老吉在中国罐装饮料市场的销售额已超越其他碳酸饮料”，却只字不提为凉茶市场打下江山的加多宝公司。
三、“王老吉”之争的启示
透过“王老吉”之争，我们需要思考，为什么同样是“王老吉”租借前在广药集团时不是战略性资源，而在加多宝公司手中成了战略性资源？像“王老吉”这样的战略性资源如何保持其战略性？
1. 战略性资源的构成条件。只有符合特定条件的无形资源才能算是战略性财务资源。
第一，战略性资源一般是结构性无形资源。之所以将结构性无形资源认定为企业的战略性资源，除结构性无形资源能创造巨大的价值溢价外，还有一个重要因素是结构性无形资源构架过程受时间和空间等耦合性因素限制，具有不可逆性，本案例中“王老吉”这一结构性无形资源的耦合过程是伴随着一些偶然性事件的发生而慢慢形成的，这一过程基本上不可能复制，如首次对“王老吉”进行草本植物饮料的定位，申报“凉茶”非物质文化遗产的时机选择，以及汶川地震1亿元捐款的推广效应等，这些因素的耦合才能形成稀缺的有价值战略性资源。
第二，战略性资源一般是产权清晰的无形资源。产权清晰是市场交易的一个重要制度基础，特别是对于边际成本小而边际报酬递增或是不呈现严格递减的无形资源来说，产权的清晰界定是普通无形资源向战略性资源转变的必要条件。“王老吉”曾给加多宝公司带来了巨大的收益，而如今这一结构性无形资源被分割为好几块，“王老吉”商标归属于广药集团，凉茶改进配方、推广创新等无形资源归属于加多宝公司，渠道建设、品牌推广等无形资源交织在一起，产权关系的交错和模糊，使得“王老吉”这一曾经的结构性无形资源其战略性色彩渐渐在褪去。
第三，战略性资源一般是具有可升级性的无形资源。可升级性表明战略性财务资源在企业价值运动过程中，其价值具有叠加的特征，无形资源的可升级性源于它们的非竞争性和报酬递增性的特点，可升级性保证了战略性资源价值创造和竞争优势的持续性。
2. 战略性资源的维护。加多宝公司以岭南的凉茶文化为依托，通过不断的技术改进，创新性推广，构建了以“王老吉”品牌为核心的结构性无形资源这一战略性资源，为加多宝公司同时也为广药集团带来了丰厚的价值回报，但就是这样一块“聚宝盆”，却被争夺得支离破碎，在惋惜的同时，我们应该思考无形资源在向战略性资源转型的过程中应该怎样对其进行维护。
第一，需要不断创新。结构性无形资源之所以能成为战略性资源的一个重要原因是其具有的稀缺、难以模仿和高附加值等特性，而这些特性在竞争性市场中如果不进行不断地创新，那么慢慢会被竞争对手赶上甚至超越，创新是战略性资源价值的根本。
第二，需要清晰的产权关系。结构性无形资源相比较于单项无形资源其产权关系更显得复杂和迷离，加多宝公司和广药集团能本着平等协商和利益共享的原则，将“王老吉”品牌背后的产权关系理清，也不至于出现今天两败俱伤的局面。按照本案例的分析逻辑，战略性资源一般情况下是结构性无形资源，结构性无形资源的产权关系相对复杂，这种复杂的产权关系稍有异样，就会影响到战略性资源的价值，因此，清晰的产权关系对于战略性资源而言至关重要。
第三，营造良好的市场环境。规范、完善的市场环境会给市场参与人一个理性的思维空间，让市场竞争更能表达市场主体的心声，特别是对结构性无形资源这种战略性资源来说。市场环境的缺陷体现在市场中交易各方行为的扭曲，鸿道集团在品牌租借过程中的“暗箱操作”和广药集团在商标收回过程中的“强取豪夺”，都是不规范市场环境的产物。
【注】 本文为2013年江西省高校人文社科研究项目“低碳经济背景下无形资本财务战略创新研究”（项目编号：GL1354）的阶段性成果。
主要参考文献
1. 巴鲁·列弗著.王志台等译.无形资产——管理、计量和呈报.北京：中国劳动社会保障出版社，2003
2. 樊荣.冰与火：王老吉营销风暴.深圳：海天出版社，2009