【作　　者】
易平良

【作者单位】
（中国海洋大学管理学院 青岛 266000）

【摘　　要】

      【摘要】公司治理是财务管理和会计活动的重要环境因素，公司治理状况直接影响财务管理水平和会计信息质量。利益相关者概念的引入深刻影响了公司治理、财务管理和会计报告的发展。本文重新定义了利益相关者，并立足转型经济的现实，深入探讨了我国政府充当的不同利益相关者角色及其对公司治理的影响。在此基础上，从政府角色转变的角度提出了具体的改善公司治理现状的政策建议。
【关键词】公司利益相关者   公司治理问题   政府角色转变

一、公司的利益相关者与公司治理
公司治理是财务管理和会计活动的重要环境因素，公司治理状况直接影响财务管理水平和会计信息质量。公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，清楚说明决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用于设置公司目标，也提供了达成这些目标和监控运营的手段（OECD，1999）。传统理论认为，资本雇佣劳动，股东投资设立企业，投入的资本转化为专用性资产。由于这些资产具有专用性与可抵押性，使得企业经营的风险由这些专用性资产的所有者（股东）承担，从而股东便拥有了企业的所有权。公司治理理论把内部治理结构抽象为股东与经理的委托代理关系，重心是股东治理，研究经理的监督和激励问题，即如何设计最优合同在股东和经理之间配置控制权和剩余索取权，以解决代理问题，并始终强调对股东权益的单一保护。
20世纪80年代后期以来，鉴于美国兴起的“敌意收购”运动对公司股东以外的相关契约人的消极影响，美国29个州修改了公司法，在立法上确立了利益相关者的思想，要求经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅是为股东服务。此后，利益相关者理论得以发展，在此理论下，公司治理的研究重心开始由单边治理转向多边治理（共同治理）。科斯（1937）以来的企业理论区别了财产所有权和企业所有权。财产所有权是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权，企业所有权是对企业的剩余控制权和剩余索取权。企业是一系列契约的连接点，是要素所有者之间交易财产所有权的一种方式，财产所有权是这一交易的前提，企业所有权是交易的方式和结果（张维迎，1996）。严格地说，企业作为一组契约，本身是没有所有者的（周其仁，1996）。但是，公司法赋予企业“法人”地位，从而企业作为法人，“独立”地拥有了“法人财产权”。至少从奈特（1921）开始，经济学家就认识到，企业效率最大化要求企业剩余索取权的安排应该与企业剩余控制权对应。理解这种对应关系是理解利益相关者和公司治理的一把钥匙。
利益相关者理论认为，公司的物质基础是法人财产而不是股东资产，权利基础是法人财产权而不是股权，投资于法人财产的利益相关者都应平等地享有法人财产权益。除了股东，经理、债权人、普通员工等都应享有企业的剩余索取权和控制权。所以，公司应归利益相关者共同所有，股东对企业的单边控制是不合理的，股权的运用应当受到其他利益相关者的制衡，公司应由利益相关者共同治理。
关于利益相关者的术语定义，最早见于斯坦福大学研究所的一份备忘录（1963）。当时，利益相关者被定义为：“那些没有其支持，组织就不可能生存的团体。”随后几十年时间里，经济学家们陆续对利益相关者下了不同的定义。弗里曼（1984）给出了利益相关者的经典定义：“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标的过程影响的人”。克拉克森（1994）认为，利益相关者是那些已经在企业中投入了一些实物资本、人力资本、金融资本或一些有意义的价值物，并因此承担了一些形式的风险，或者说因企业活动而承担风险的组织和个人。王竹泉（2002）认为，利益相关者由股东、债权人、经营者、职工、顾客、供应商和作为征税者的政府组成。由于利益相关者定义的外延被不断放宽，使得能够归类到利益相关者的群体数目急剧上升。由此可见，现有理论对利益相关者的定义和界定并未达成一致，同时也未能将以下三个问题阐述清楚：①公司与利益相关者的财务关系；②利益相关者参与公司治理的方式；③利益相关者对剩余索取权的分享方式。
笔者认为，利益相关者是这样一些团体：他们向企业提供专用性资源并承担企业经营过程中有可能面临的各种风险，因而可以不同程度地享有企业控制权和剩余索取权。企业的利益相关者包括：①提供财务资本的股东和债权人；②提供人力资本的经理和普通员工；③提供市场资本的供应商和顾客；④提供社会资本的政府与社区。
更进一步认为：①利益相关者与公司存在着明确、显性的财务关系；②利益相关者是分次序的，股东是位于第一次序的利益相关者；③利益相关者享有生产要素的财产所有权与直接参与企业的公司治理并不是一种等价关系；④利益相关者参与公司治理的程度应当以剩余索取权强弱为依据；⑤利益相关者是一个不断发展的概念。由于股东投资公司首先和最终目的是获得利润，从而拥有天然的剩余索取权，股东投资收益唯一地来源于公司剩余。因此在公司治理结构中，股东作为第一委托人，并不是一般意义上的利益相关者，而是一般意义上的公司所有者，这应是探讨利益相关者公司治理的逻辑基础。同样地，经理不是一般意义上的受托人，而是一般意义上的企业契约联合体的代理人。基于公司财务关系的特点和财务目标的需要，股东可以将剩余收益依法在自己和经理以及其他利益相关者之间做出适当分割的制度性安排，正是基于这一安排，经理、普通员工甚至债权人才参与到了公司治理中。
二、政府在公司利益相关者中的角色及其对公司治理的影响
在上面的分析框架中，政府是因提供社会资本而成为公司利益相关者的。隐含的理论假设是，政府以外的公司利益相关者——各生产要素所有者基于同一制度及政策约束，自由契约从而自由地交易财务资本、人力资本、市场资本，政府主要以“裁判”而非“运动员”的角色参与到经济交易中。但是，作为转型经济国家，我国政府仍然牢牢掌握着经济资源和生产要素。并且，政府对重要资源和稀缺要素的掌控力、配置能力和配置规模均远远大于市场。政府显然主要不是作为契约保护人（公共管理者）的公司利益相关者，而是以其他利益相关者角色广泛地参与到了公司活动中，并对公司治理产生了不同且显著的影响。
1. 作为股东的政府及其对公司治理的影响。当政府以股东身份进入公司时，就形成国有独资公司及国有资本控股公司（以下简称“国有企业”）或者国有资本参股公司。国有企业区别于一般意义上的现代公司的显著特点是：委托人是国家（即全体国民），不是私人。这就意味着：①股东是外部人，不存在内部所有者；②委托权必须通过科层组织授权出去，也就是说各级政府及官员是事实上的委托人；③作为股东的政府要真正行使出资人权力，一开始就必须授权给官员（各级官员，下同），但是剩余索取权归国家，剩余控制权归官员，也就是说企业剩余索取权与剩余控制权一开始就是分离的（张维迎，1995）。
因此，当政府以股东身份进入公司后，公司治理的首要问题是监督和激励作为事实委托人的政府及官员。但是政府及官员不是一般的出资人，是拥有法定强权力的团体。可能由于这个原因，很多学者（张维迎，1995；樊纲，1995，张春霖，1995，1997）认为国有企业的主要问题是委托人而非代理人。也由于这个特点，国有企业一开始就存在严重的剥夺型公司治理问题（实质上是一种控制性股东的机会主义）。众所周知，上世纪90年代，政府为帮助国有企业从社会筹集资金，解决其面临的日益严重的资金短缺问题，推出了股市，并迅速将国有企业包装成国有公司使之成为正式挂牌的“上市公司”。由于上市公司是地方利用全国性资本的重要舞台，地方政府及官员成为上市公司“壳资源”最主要的控制者和争夺者。国有上市公司从来就不能独立于作为母公司的国有企业集团、国有企业集团的主管部门、地方政府及官员。从这个角度看，国有上市公司的剥夺型公司治理问题是内生的。政府及官员为了筹集到足够的资金，或者为了提高对“壳资源”的吸引力，根本无法顾及公司其他利益相关者尤其是普通股民及其他中小股东的权益。
这就给公司治理目标——平等地对待和保护公司利益相关者的权益出了个大难题：保护普通股民和中小投资者并非我国发展股市应有之义，因为如果普通股民、中小投资者的权益受损能因完善的公司治理而得以救济和索赔，将会使得控制性股东的利益受损，在国有企业占上市公司主体的我国也就意味着“国有资产流失”。在这一背景之下，国有上市公司的公司治理问题完全源于作为股东的政府引起的各种问题，离开作为股东的政府这个位于第一次序的利益相关者，上市公司治理问题根本就无从谈起。
2. 作为经理的政府及其对公司治理的影响。政府作为股东的目的是获得公司的剩余。但是，政府的专长并不是经营企业，因此，政府需要通过其代理人——经理来实现经济目标。理论上，经理应通过经理人市场来配置，因为对经理人的最终鉴别来自经理人市场。经理在企业的直接责任是创造企业价值，回报股东，同时维护公司其他利益相关者的权益。理论上，作为股东的政府选择代理人（经理）是基于财产所有权，评价代理人受托责任的直接依据是代理人对受托财产的经营业绩。所以，国有企业的经理身份与官员身份并没有必然的联系。但是，当经理直接或者间接由政府任命时，经理就是一种行政职务，政府就成为事实上的经理，或者说经理就是事实上的官员。经理的最终决定权由基于财产权利转向基于行政权力，这一转变也从根本上改变了公司治理中经理责、权、利的分布。官员经理是多任务的受托人，官员经理的目标是多元的，其中最主要的是政治目标，而不是企业利润这一财务目标。正是由于这个原因，政府成为国有企业的经理后，就存在严重的代理型公司治理问题（实质上是一种代理人的机会主义）。
公司治理的重要职能是监督和激励经理的经营行为。但是，政府成为公司经理后，经理与股东（实际委托人）的关系不是一般意义上的委托代理关系，而是一种典型的行政职务上的上下级关系，由于产权主体的缺位和虚置，（代表股东的）实际委托人和经理都不是法律上的剩余索取者，但是都是某种程度的剩余控制者，都享有经营决策权但都不承担经营风险，这不仅仅容易导致控制权成为一种“廉价投票权”（张维迎，1999），更容易导致委托人与代理人的共谋。共谋的后果是，为持久地维持这个廉价投票权，经理的主要职责不是创造企业价值，而是维护与上级的关系，以便成为事实上的剩余控制权拥有者。
从现有的文献看，大量的研究已经表明，国有企业存在严重的内部人控制问题。需要指出的是，“内部人控制”不仅源于政府是公司的股东，也源于政府同时还是公司的经理。不仅如此，经理的官员化还至少存在以下两个治理问题：一是背离创造利润的经理职能定位，以“社会效益”、“公众利益”等政治化、多元化的目标代替利润目标，损害财务管理、扭曲会计信息；二是由于上述职能的越位和错位，造成 “在职消费”和“收益外部化”等严重的腐败现象。
3. 作为供应商的政府及其对公司治理的影响。供应商是构成公司财务关系的重要利益相关者。目前，政府仍然掌握大量重要资源的配置权，经常性地以“供应商”角色参与经济交易，是公司重要生产要素的主要提供者，特定情形下甚至是唯一提供者。现阶段，公司重要的生产要素诸如土地、矿产、能源、资本、经理、特殊的人力资本等很多都是由政府直接供应的。作为供应商的政府尽管并不直接参与公司的内部治理活动，但却直接影响着公司财务目标和财务、会计行为，从而对公司治理会产生重要影响。
公司经营的前提是以市场化的方式获得各种生产要素，当政府为主要或者唯一供应商时，（非政府）股东和（非政府）经理就会面对强大的契约方，就会丧失任何谈判能力。当政府作为供应商成为公司利益相关者时，公司财务目标和财务、会计行为都面临重大挑战，公司治理难题不是通常的剥夺型公司治理问题或者代理型公司治理问题，而是诱生出的系统性的企业寻租问题，即公司股东必须与公司经理一道来应对供应商的剥夺问题。特别是当政府成为唯一供应商时，公司治理、内部控制更是会面临严峻考验。
4. 作为公共管理者的政府及其对公司治理的影响。政府履行社会经济的公共服务职能和管理职能，同时以法定强制力为后盾，并以税收及行政性收费作为履职的物质基础。社会经济的“公共管理者”才是一般意义上的政府角色。政府通过征税直接参与公司的经济活动和分配，从而直接影响公司股东及其他利益相关者的剩余。也正是由于征税，使得政府在企业中拥有了直接的自身利益，从而使得政府成为公司治理的重要参与主体。
作为公共管理者，政府通过产业规划、税收政策、司法体系等深刻影响公司目标和财务、会计行为。大政府、小企业的社会经济生态，使得我国企业异常脆弱，严重地依赖于政府，维护政府关系、把脉政策风向、贿赂政府官员成为很多私人企业生死存亡的首要条件。公司治理不能仅仅关注经营管理、股东与经理的关系、剩余收益的分享原则，更要将重点转向面对政策的不确定性，行政干预、产业与税负的政策性差异。探讨我国的公司治理，凡是分析市场因素的地方，都要首先研究政府因素。
三、重塑政府在公司利益相关者中的角色，改善公司治理现状
公司治理的首要目标是创造企业价值，在保障股东权益的同时维护其他利益相关者的应得利益，最终实现公司利益相关者的共赢。政府的首要职能是管理公共社会经济事务。但是由于我国转型经济的特点，政府经常性地以股东、经理、供应商等其他的利益相关者身份参与到了公司活动中，从而深刻影响了公司治理。上述分析表明，政府过多地承担不同公司利益相关者角色造成了一系列严重的公司治理问题，既包括明显的剥夺型公司治理问题，也包括严重的代理型公司治理问题，甚至还诱生了系统性的企业寻租问题，这些问题的存在也直接影响了内部控制、财务管理和会计报告。当政府成为股东时，就会发生产权主体虚置或空位；当政府成为经理时，就会发生企业家缺失；当政府成为主要供应商时，就会诱生出严重的系统性的寻租问题。
为保障公司的价值创造和实现财务目标，必须转变政府角色。一是要加快推进生产要素配置的市场化改革，加快政府从供应商角色的退出，将生产要素的配置权逐步交给市场。二是建设好经理市场，从制度上保障具有企业家才能的人担任经理，以实现财富创造的最大化，尤其要加速经理的去行政化，强化经理的利润责任。三是深化国有产权体制改革，警惕和遏制“国进民退”，通过尝试将股东转为债权人等方式，加快国有产权从竞争性经济领域的退出。四是深化政府职能改革，回归有限政府，使政府专心致志地履行公共管理职能，创造契约自由、公平竞争、严肃法制的市场环境，保护产权，平等地维护公司利益相关者利益，尤其是保障中小投资者的合法权益。明确的结论是，不重塑政府在公司利益相关者中的角色，要从根本上改善我国企业的公司治理现状是不可想象的。
主要参考文献
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2. 张维迎.所有制、治理结构与委托—代理关系.经济研究，1996；9
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