【作　　者】
莫冬燕

【作者单位】
（中国人民大学商学院 北京 100872）

【摘　　要】

      【摘要】当前国际范围内迎来了大规模的企业并购浪潮，中介机构在并购交易中发挥了重要作用，但是随着越来越多失败并购案的曝光，中介机构尤其是会计师事务所在企业并购中的作用越发引起质疑。本文通过分析惠普并购Autonomy的会计丑闻事件，说明中介机构尤其是会计师事务所在企业并购中是否起到了作用，同时给予企业以及会计师事务所在并购交易过程中的警示，进一步分析如何强化会计师事务所的尽职调查进而提高其在企业并购交易中的有用性。
【关键词】会计师事务所   企业并购   会计丑闻   惠普

一、引言
企业并购这种经济活动可以增强企业的经营活力，提高经济资源的运作效率，受到了业界的广泛关注和认可。企业并购是一项高风险的经济行为，为了降低并购过程中存在的各种风险，在并购过程中往往会聘请中介机构进行尽职调查。这些中介机构一般包括会计师事务所、律师事务所、投资银行、投资顾问公司或者咨询公司等等。各种中介机构可以优势互补，提高尽职调查的效率和有效性，从而弥补企业在并购过程中的结构性缺陷。
已有研究表明中介机构在企业并购过程中能够发挥作用，也有研究提出应该如何提高中介机构在企业并购过程中的尽职调查有效性，从而合理保证并购活动的成功。然而，回顾企业并购活动的发展历程并审视其现状，企业并购的成功率并不高，失败案例比比皆是。从西方国家的经验来看，企业并购成功率只有50%。为什么企业并购理论会与现实背道而驰呢？
2012年惠普（Hewlett-Packard，简称HP）并购英国软件科技公司Autonomy的会计丑闻事件，引起了理论界与实务界的广泛关注。在相关各方各司其职的情况下，为何还会百密一疏？面对如此庞大的财务欺诈，在尽职调查过程中，顾问团却未发出相应的警告，其根源又在何处？这无疑对中介机构尤其是会计师事务所在企业并购过程中的作用问题再次提出严峻的考问。在惠普并购Autonomy的过程中，会计师事务所应该履行“经济警察”的基本职责。然而，从近期全球曝光的惠普并购英国软件科技公司Autonomy的会计丑闻事件来看，注册会计师的尽职调查能力和作用再次受到质疑。
纵观已有文献研究，大多阐述中介机构在企业并购活动中的作用与意义，很少触及并购交易失败时中介机构是否存在失职，以及中介机构应如何强化在并购过程中的尽职调查，提高其尽职调查质量，规避风险。
鉴于此，本文通过分析惠普（HP）并购Autonomy公司的财务会计丑闻事件，研究中介机构尤其是会计师事务所在企业并购中是否做到了尽职调查？尽职调查是否起到了作用？同时，给予企业以及会计师事务所在并购交易过程中一些警示，并进一步分析如何强化会计师事务所的尽职调查进而提高其在企业并购交易中的有用性。
二、案例分析：惠普并购Autonomy的会计丑闻事件
惠普2012年11月指控英国软件科技公司Autonomy在2011年的并购交易中，涉嫌财务会计造假，致使其在2012年度发生了88亿的减值损失。其中，与英国软件科技公司Autonomy财务会计造假直接相关的损失有50亿美元，间接相关的减值损失有38亿美元。间接相关的减值损失主要是由于惠普（HP）并购英国软件科技公司Autonomy后的整合情况没有达到市场预期导致的。
惠普方面表示，英国软件科技公司Autonomy前管理团队的一些成员通过虚报和隐瞒等欺诈手段误导惠普在并购中的价值评估和并购定价。Autonomy的欺诈手段主要体现在将部分硬件收入列为软件销售收入。但是Autonomy方面否认其财务报表存在造假舞弊行为，认为惠普的指控完全不符合事实，并指出惠普公司的巨额损失是由惠普公司在并购后的整合和管理不完善导致的。这笔失败的收购交易源于管理层的决策失误还是会计师事务所的审计遗漏？值得研究。
（一）案件的困惑之处
虽然惠普花费110亿美元实现对Autonomy的并购交易，受到了行业专家的指责和批评，但由于惠普董事会信赖独立第三方（会计师事务所）对Autonomy的财务审核，达成了大多数董事会成员投并购赞成票的结果。在惠普公司并购Autonomy公司的过程中，惠普聘请了15家来自各行各业的中介机构对并购交易进行尽职调查。据数据资料显示，这笔并购交易的中介服务费高达6 880万美元。惠普首先聘请德勤会计师事务所对Autonomy公司的资产状况和经营成果等财务情况进行全面的审计，然后再聘请毕马威会计师事务所对德勤会计师事务所出具的Autonomy公司审计报告进行审核，最后还聘请佩雷拉—温伯格合伙咨询公司及巴克莱资本公司这两家投资银行公司为其提供顾问咨询服务。
其中，德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所均属于国际上最著名的四家会计师事务所（简称“四大”）之一。惠普之所以花费如此巨额的审计费聘请“四大”，就是为了最大限度地减低并购风险。因为“四大”团队成员的素质和专业技能相对较高，服务质量更能保证。但是德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所并没有发现Autonomy公司存在任何财务会计问题，直到Autonomy公司已经辞职的内部人员“报料”，才使得Autonomy公司一系列可疑的财务会计行为暴露出来。
这些中介机构都具有专业能力且名声在外，在收取如此高昂的中介服务费后，为什么竟没有一家对Autonomy存在的财务欺诈问题提出质疑？实在令人困惑。
（二）会计准则差异惹的祸？
惠普公司对Autonomy公司财务造假随后的调查显示，Autonomy的造假手段中主要涵盖以下几种类型：以亏损出售的硬件产品营业额伪造成高利润软件营业额；把亏损产品造成的损失伪造成市场推广费；隐瞒公司同分销商达成的授权协议，并把这部分收入提前计入公司营业收入。惠普认为德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所在尽职调查过程中没有对Autonomy公司上述任何一个可能的财务会计问题提出质疑，存在失职责任。
但美国的一位资深会计师对媒体表示，由于软件行业前期的研发投资很大，但是需要很长的时间才能看到回报，而且软件产品一般是无形的，导致会计处理相当复杂，从而让财务报表充满了许多模糊之处。同时，会计师在查账时仅以软件工程师单方面的简报为标准，对于简报是否真实，这些软件是否盈利等均不能有效把握。同时，业界也认为惠普在此并购失败案件中应承担相应的责任，因为早有媒体对Autonomy公司的财务进行质疑，但是惠普对此却没有给予相应的重视和关注。Bryce Elder指出，过去的十年里早有媒体发现Autonomy公司存在销售收入确认标准的随意性。甲骨文也声称根据其对Autonomy公司早些时候的追踪审核发现，Autonomy公司往往采用激进的财务处理方法粉饰业绩。
对于媒体的质疑，Autonomy公司的创办人林奇（Mike Lynch）则辩称公司的财务报表不存在造假，会计处理方法的不一致是由于会计准则差异造成的。因为现行收入会计准则只是一种原则性的规定，而且收入确认标准的认定需要进行职业判断，加上美国GAAP与IFRS两大会计准则对于收入确认的相关规定存在很大的差异，所以收入信息的可理解性差是准则原因造成的，而非企业有目的为之。虽然准则存在差异，但也不能以此来推脱其利用会计政策进行会计造假的事实。《金融时报》对此案件也发表了自己的看法，声称对于惠普所提到的Autonomy把硬件营业收入纳入到销售收入的范畴之内，并不能简单地认定为判定失误或疏漏，而是严重的问题。如果Autonomy把硬件收入充当软件收入的情况属实，那么表明Autonomy的公司治理和内部控制也存在严重缺陷。
（三）Autonomy会计失当两大破绽
惠普解释，Autonomy交易涉及严重会计失当，且审计师在并购过程中也未能发觉问题所在，所以惠普管理层未能发现Autonomy造假情有可原。但是通过前面的分析可知媒体和业界人士早对Autonomy公司的会计账目提出了强烈的质疑，澳洲对冲基金的创办人汉普顿（John Hempton）也认为Autonomy公司的会计失当存在两大破绽。这两大破绽主要体现在大额的应收账款和少量的递延营业额上，以下分别论述。
1. 应收账款破绽。Autonomy公司2010年度的综合损益账目（被并购前的全年账目）中的销售额和应收账款这两个账目最引人注目。因为Autonomy公司2010年度的销售额为8.7亿美元，应收账款为3.3亿美元，但是递延营业额仅仅为1.77亿美元，略高于应收账款的一半。这不合常理。通常来说，在出售有形商品的进程中，应收账款倘若明显高于正常水平，则很容易让人产生怀疑，而对于Autonomy公司即装即用马上付款的无形软件来说则更是如此。
另外，根据Autonomy公司年度综合损益项目的列示可知，Autonomy公司销售额的每月平均值应该为7 250万美元（8.7亿美元/12个月=7 250万），那么应收账款相当于四个半月的销售额（3.3亿/7 250万=4.55）。一般情况下，如果某家软件公司应收账款的销售额高达四个半月销售额，通常会有两种可能：一是这家公司不以软件为核心，只是表面“软件”运营模式，而内地“非软件”的运营模式；二是账目中的销售额根本不存在。    
 Autonomy公司从事数据分析业务，属于高智能技术行业。如果 Autonomy公司的业务性质与其定位一样，那么 
Autonomy公司的销售额就存在虚报。惠普公司作为IT技术领域的先行者，应该能够明确判断 Autonomy公司的业务性质，就应该能把握这一行业的平均业绩水平，为什么对于Autonomy公司超出正常业绩水平的销售额却没有丝毫怀疑？参与此项并购活动的相关各方，对于此问题应该如何解释？
2. 递延营业额破绽。一般来说，软件公司的递延营业额应该比较多，往往是应收账款的八倍，甚至十倍。因为软件公司往往会向其客户持续提供相当长一段时间的售后服务，表明与此售后服务相关的递延营业额应该比较可观。但是Autonomy公司的递延营业额却略超过其应收账款的一半（1.77亿/3.3亿=0.54），为何与实际情况不符？这又如何解释？难道说 Autonomy公司的业务性质并不如其定位的那样，其实 Autonomy公司并不是一家软件服务公司？如 果Autonomy公司是一家“挂羊头卖狗肉”的公司，那么其业绩就存在诸多问题。其实对Autonomy公司账目稍作留意的人都不会轻易看走眼，偏偏惠普内部财务专家、外聘的注册会计师均没有看穿，这又如何自圆其说？
（四）结论
并购作为一项复杂的工程，其成败受到来自各方面要素的影响，而并购前中介机构的作用更为关键，能否尽职调查成为并购成功的前提。惠普此次并购的失败，一方面是由于中介机构尤其是会计师事务所在尽职调查中没有发现Autonomy公司的财务舞弊问题；另一方面还在于缺乏调查中的多层次沟通，尤其是缺少以内部审计人员为代表的内部团队的全面参与。并购企业内部管理团队相对于外包机构（如会计师事务所）具有本行业的专业技术，对于判断目标企业的一些细节问题（如业务性质）上更具敏锐性。如果并购企业的内部管理团队能够参与到并购活动的尽职调查中，不但能够对外包机构的调查结果进行验证，还可能发现一些未被外包机构发现的问题。另外，除了缺少惠普公司内部人员的尽职调查参与外，还缺少对Autonomy公司内部员工进行访谈。
三、惠普并购Autonomy之启示与建议
这笔111亿美元交易实施的进程中，尽管涉及金融、法律及会计师事务所等15个市场参与主体，但参与主体均未提出质疑，这为集中于以并购方式获取新兴技术的企业及以会计师事务所为代表的中介机构带来警示和启示。一方面，意欲并购的企业要减少对会计师事务所尽职调查结果的过度依赖，同时应加强企业自身内部人员的参与调查。另一方面，会计师事务所应恪守诚信，提高专业职能，做到尽职调查，同时遵守职业道德，规避审计风险。
（一）加强并购企业内部人员的参与调查
在企业并购过程中，并购企业往往偏重于外部审计，而忽视内部审计在并购交易中的作用（杨标，2005）。实际上，外部审计不是万能的，基于成本收益原则的一次性外部审计不能触及并购企业所有已存在或者潜在的风险，而内部审计可以起到补充作用，弥补外部审计在时间精力方面的不足。内部审计和外部审计是相辅相成的。由惠普并购案的会计丑闻事件，可以看出惠普公司的内部审计在这一次并购案中并没有发挥相应的作用。因为惠普过于依赖外部审计，认为“四大”中两家会计师事务所同时进行的并购交易的尽职调查已经万无一失，而没有利用内部审计对目标企业的内部控制、公司治理等情况进行调查，所以没有发现由于Autonomy公司内部控制缺陷而导致的财务会计造假情况。
其实，并购企业的内部人员要尽可能地参与并购活动的调查。因为并购企业内部人员的专业技术性优势，可以弥补审计师在知识结构上的技术缺陷，所以并购企业内部人员要尽可能利用其专业优势关注目标企业一些业务性质和行业定位的问题，并与会计师事务所进行沟通交流，取长补短，尽可能地对目标企业的财务情况进行准确的评价，减少并购定价的风险。
（二）加强会计师事务所的尽职调查
会计师事务所具有高素质的专业人才，他们掌握了科学的程序和方法，能够独立地对目标企业的经营成果、财务状况、内部控制制度等方面进行全面分析与判断，准确掌握目标企业的各类信息，降低信息不对称从而降低估价风险。惠普并购失败，会计师事务所没有发挥作用是原因之一，但我们无法否定会计师事务所在企业并购过程中能够发挥的专业作用。为了合理保证会计师事务所在企业并购交易中的作用，本文对会计师事务所如何加强在企业并购交易中的尽职调查提出了以下两个方面的建议。
1. 勤勉尽职地提供相关的信息。并购企业对目标企业信息了解程度是其并购活动成败的关键因素。专业人员要关注企业并购交易中尽职调查的重点，明确应通过什么程序，获取什么信息，以及应向并购方提供什么信息，即会计师事务所在尽职调查中尽可能提供相关信息。
关注尽职调查的重点：会计师事务所应该将能够反映目标企业成长性和盈利能力的指标作为尽职调查的重点。对目标企业近5年的财务数据进行分析程序测试，重点分析其盈利能力与资产质量，从而判断目标企业的发展前景。 如果惠普公司聘请的会计师事务所能够对Autonomy公司的应收账款和递延营业额做一个比较分析，也许就能发现Autonomy公司存在造假迹象。
判断并购交易已经存在或潜在的风险：并购活动风险很大，会计师事务所要尽可能寻找并购交易已经或者可能存在的风险与“陷阱”。认真分析财务报表数据简单指标，如历史数据、趋势分析等，是发现并购风险和陷阱的重要途径之一。对于并购方特别关注的收益质量问题，可以对经常性收益和非经常性收益进行详细分析，如根据财务报表上的收入数据分析其市场数据以及在行业中所处地位，便于收购企业清晰了解目标企业的市场定位和商业发展。如果惠普能够对Autonomy公司的市场定位和商业发展有比较清晰的判断，同时对其营收账款和递延营业额进行指标分析，也不至于不能发现Autonomy公司存在财务会计造假的蛛丝马迹。
2. 合理保证尽职调查结果的公允可靠性。想要向并购决策者提供正确、可靠、公允的信息，会计师事务所在尽职调查时必须把握好以下三个方面。
一是加强现场资料收集。  尽职调查和审计工作不同，尽职调查更多是建立在分析和调查的基础上。专业人员要抓紧收集尽可能多的数据资料，整理分析，并开展相关的访谈活动。 通常，访谈活动可能会给尽职调查带来意想不到的结果。
二是评价目标公司内部控制有效性。除了偏重于财务审计和调查，还要重视对目标公司内部控制制度的评价以及经营管理调查。在尽职调查时，评价目标企业有无内部控制制度以及内部控制执行情况，有利于判断目标企业财务数据生成的环境，从而判断目标企业是否存在财务舞弊的行为，降低并购定价风险。对目标企业管理者进行调查，有助于全面了解目标企业的企业文化，更有助于企业并购后的整合。
三是加强多层次沟通。在尽职调查过程中，专业人员要加强与并购双方的沟通。审计师应始终保持与并购双方的全面沟通，将调查中发现和存在的问题与双方及时进行交流，以免造成不必要的麻烦。与此同时，及时与参与尽职调查的律师、资产评估师、并购财务顾问、人事专家等来自不同领域的专业人员沟通，可以取长补短，优势互补，不但可以提高尽职调查的效率和质量，而且还可以减少由于中介机构之间没有及时沟通而产生的矛盾和差错。
（三）会计师事务所要遵守职业道德，规避审计诉讼
会计师事务所在做好尽职调查的同时还要遵守职业道德规范，从而规避审计诉讼，避免被“深口袋”。在惠普并购案件中，会计师事务所被指责没有做到尽职调查，没有发现Autonomy公司存在的重大财务舞弊，导致惠普公司发生重大损失，而被送上法庭。按照会计师行业内一位美国会计师的说法，由于软件行业会计处理复杂且困难，加上会计师并不具有软件专业知识，不可能完全把握软件企业的盈利模式。尽管会计师事务所认为其已经做好尽职调查，不存在失职，但还是避免不了被“深口袋”的风险，所以会计师事务所要遵守职业道德规范，保持独立性，降低服务风险。执行尽职调查的会计师事务所要独立于并购双方。在收集信息的过程中要客观、公正，不能掺入个人好恶，更不能迎合委托人需要，也不能为了达到“包装”目的而歪曲事实。
【注】本文系国家自然科学基金项目“基于投资者保护视角的内部控制有效性与财务报告质量研究”（项目批准号：71272051）的阶段性研究成果。
主要参考文献
1. 曹凤崎.资本市场、中介机构与企业改组和并购.金融研究，1996；11
2. 姜巍，蒋荣健，张绪立.中介机构在我国上市公司并购中的作用.经济社会体制比较，2003；3
3. 经济研究参考.美国中介机构在企业并购中的作用.经济研究参考，1997；51
4. 赵玮.如何发挥会计师事务所在企业并购中的作用.广东审计，2000；2
5. 傅磊.发挥社会审计机构在企业并购中的作用.山东审计，1998；4
6. 赵辞瑶.并购审计研究.商业文化（学术版），2007；5
7. 李宠彦.中介机构在公司并购中的尽职调查.中州审计，2003；11
8. 张来斌，程传勇.审计人员在企业并购中应关注问题及审计风险探析.特区经济，2006；2
9. 刘勋，刘保玉.企业并购尽职调查的前期工作.中外企业家，2008；10
10. 杨标.企业并购的内部审计作用探微.学术论坛，2005；8