【作　　者】
许良虎 曹 明

【作者单位】
（江苏大学财经学院 江苏镇江 212013）

【摘　　要】

      【摘要】本文首先根据国外的财务重述制度，并结合我国特殊国情，归纳了我国财务报表更正的内涵及主要类型。然后通过描述性统计的方法分析了2008 ~ 2012年期间发布的更正、补充更正报告，并分别从注册会计师出具的审计报告类型及更正的不同内容这两种不同的角度来分析责任者的归属。
【关键词】上市公司   财务报表更正   监管责任

      一、财务报表更正的概念与类型
1. 上市公司财务报表更正的概念。要界定财务报表更正的概念，不得不提到“财务重述”。两者之间最大的区别在于：美国上市公司的财务报告是通过美国证券交易委员会（SEC）建立的电子化数据系统（EDAGR）进行报送和公开披露的，当发生财务重述时，上市公司要及时提交重述后的财务报告以代替先前存放在数据系统的年度或季度报告；我国上市公司的财务重述主要是通过发布临时公告的形式进行，包括补充公告、更正公告和补充更正公告三种形式。补充公告主要是对公司经营情况的补充说明；更正公告主要是对企业年度报告中存在的错误进行更正；补充更正公告是指重述公告中既有对遗漏信息的补充，也有对已披露信息的更正。本文研究的年度财务报表更正指的就是上市公司发布的更正、补充更正公告中财务信息的更正，诸如计算、输入有误等简单原因导致的报表更正并不在本文的研究范围之内。
2. 我国上市公司财务报表更正的类型。按不同标准，将上市公司财务报表更正分类如下：
（1）按是否自愿更正财务报表分类。按照上市公司是否自愿更正财务信息的标准可以将财务报表更正的类型划分为上市公司自愿更正财务信息和按监管部门要求更正信息两种类型。我国现有会计准则及会计法规并没有对会计差错更正时间作出强制性规定，默认为发现差错时更正。而上市公司往往是发现了前期差错不更正，直到监管部门查出差错才更正，或是出于其他目的才更正。故上市公司自愿对财务信息更正是一种积极、值得肯定的行为，但被监管部门要求更正的上市公司，其违背了财务报告的真实性、客观性要求，使财务报表使用者获得的会计信息失真，误导报表使用者。因此，当分析财务报表更正的责任归属时，自愿更正的上市公司承担的责任远小于被监管部门勒令更正的上市公司。
（2）按财务报表更正的原因分类。美国会计原则委员会对需要进行财务重述处理的“差错”归纳为以下几种情况：计算错误、会计原则应用错误、忽视或误用财务报告公布日已经存在的事实等。鉴于此，我们可以将财务报表更正分为：因数据计算或录入有误导致的财务报表更正、因会计政策或会计估计运用不当造成的财务报表更正、因前期差错更正而导致报表的更正。但是诸如计算、输入有误等简单原因并不在本文研究范围之内，更深层次的原因才是研究的重点。
（3）按更正的财务信息是否重大分类。如果上市公司更正前后的财务报表信息不存在重大差异，有关利润、资产、负债等指标几乎没有变化，即不影响投资者的决策，那么投资者往往忽略此类的财务报表更正；而有些更正后的财务报表数据，较已披露的信息而言，具有明显的差异，甚至南辕北辙。当更正的财务信息金额重大、性质特殊时，就有可能涉嫌舞弊。界定责任者归属时，注册会计师的审计意见尤为重要，注册会计师是否提请投资者注意影响财务报表的潜在事项也是界定责任归属的一项标准。
二、我国上市公司财务报表更正现状分析
本文选取2008年1月1日至2012年12月31日期间我国A股沪市主板上市公司发布的更正公告、补充更正公告作为研究样本。研究数据来源于中国上市公司资讯网、巨潮资讯网，通过检索公告类型“补充、更正公告”而得，共得到177家沪市上市公司发布的212份更正、补充更正公告。
1. 沪市上市公司财务报表更正数量统计。表1列示了沪市发布的更正、补充更正公告数量及其占比。图1为据此绘制的直方图。从表1和图1可以看出近五年的波动还是比较明显的，其中2008年更正、补充更正报告的比例最高，从2009年至2012年均呈平缓下降的趋势。但经加权平均，总体平均比例仍达到4.72%，因此与公众期望仍有一些距离。

2. 沪市上市公司财务报表更正频率统计。从表2和据此做出的直方图（图2）可以看出，五年内发布一次更正、补充更正公告的沪市上市公司数量远远超过总更正量的一半；发布两次更正、补充公告的沪市上市公司高达10.4%；发布三次及三次以上的比例也达到2.8%。发布三次及以上更正公告的上市公司分别是：ST建通（600149）、长春经开（600215）、钱江生化（600796）、北方创业（600967）、ST鲁北（600727）、ST金顶（600678）。对于频繁更正财务信息的上市公司，监管部门应该加大审查力度，督促其提高信息披露的质量。

      3. 沪市上市公财务报表更正类型统计。从表3和直方图（图3）可以明确得出：在选择的样本数据中，几乎所有的更正、补充更正公告均是上市公司自愿发布。其中九家强制性更正的沪市上市公司分别为：ST贤成（600381 ）、ST建通（600149）、常林股份（600710）、哈投股份（600864）、招商银行（600036）、ST金顶（600678）、中恒集团（600252）、柳化股份（600423）、亿阳信通（600289）。如此强烈的对比，让我们不得不反思：监管部门真正履行了“监督管理者”的职责吗？此外，值得注意的是：在九家强制性更正的上市公司中，招商银行（600036）的2007度财务报告并不是在证券交易所、证监会的要求下更正，而是在记者媒体的监督下进行更正。由此说明，大众监督在提高上市公司信息披露质量方面具有不可忽视的作用。

      4. 沪市上市公司更正、补充更正内容统计。财务报表的更正内容往往涉及资产负债表项目、利润表项目、现金流量表项目、所有者权益变动表项目及其他的说明。而主要的会计数据和财务指标更正包括利润总额、净利润、总资产、净资产收益率等。这些项目及主要数据的变动直接影响利润的变动。虽说从上市公司更正的总量上来看，有连年下降的趋势，但我们发现利润表项目及财务报表附注等说明的更正几乎占更正、补充更正报告总量的80.66%。这些变动的项目都与公司生产经营、利润分配、资金运用等环节密切相关，所以它们代表着上市公司经营业绩和盈利状况的好坏， 是投资者进行市场投资决策的首要依据。分析更正的内容后，我们不禁联想到：这些更正内容的背后也许是上市公司标榜自身或者实现某种经济意图的手段。

      三、财务报告更正的责任分析
1. 根据注册会计师出具不同审计意见的类型认定责任归属。具体又可分为以下两种情况：
      第一种情况：注册会计师对上市公司未更正的年报出具了标准无保留意见的审计报告。此种情况下又分两种情况讨论：①注册会计师因专业水平限制没有发现重大错报或故意遗漏重大错误而发表标准无保留意见的情况。如果财务报表存在重大错报，且上市公司没有恶意隐瞒错报，那么注册会计师应该为不当的财务信息承担责任。②注册会计师与公司高层人员沆瀣一气，为了维持客户、多赚审计收入而共同舞弊的情况。舞弊的性质完全不同于错误，即使涉嫌更正的金额不重大，但是注册会计师也要为此承担责任。如果上市公司企图利用粉饰财务报表达到控制盈余、筹集资金的目的，则需要借审计人员的一臂之力。而注册会计师明知上市公司报表存在错报，却和公司高层人员一起舞弊，对财务报告加以虚假陈述并出具无保留意见。此类情况下而发生的财务差错更正则由上市公司及管理人员承担主要法律责任，同时注册会计师及事务所应承担连带责任。
而作为证券市场的监管部门，证监会、证券交易所的责任又如何界定呢？若上市公司向证监会、证券交易所等监管部门提交经注册会计师出具标准无保留意见的财务报告时，监管部门通过审核发现存在错误并责令其改正，那么监管部门发挥了有效的监督管理职能，无需承担责任。倘若，监管部门没有发现上市公司的错误而让其报表通过审核，那么当公之于众的财务报表信息更正时，监管部门就成为责任者之一，需承担监管不力的法律责任。目前关于证券监管部门的法律责任却是一片空白，往往无法可依。既然无法可依，就更谈不上追究监管部门的法律责任了，顶多是新闻媒体的大肆报道带来的舆论压力而已。
第二种情况：注册会计师对上市公司未更正的财务报告出具非标准审计报告。非标准的审计报告分为：带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。注册会计师对上市公司的财务报告出具非标准的保留意见报告旨在提醒广大投资者该公司存在错报或存在不确定性。既然注册会计师已经提请投资者注意，那么因更正财务信息而导致利益受损的投资者就不能再问责注册会计师及事务所了，应该由上市公司承担全部的法律责任，赔偿股东的损失。
通常，注册会计师发表非标准的审计意见会引起监管部门的注意，监管部门会加大对企业的审查力度。当然也不排除监管部门“无作为”的监管模式：证券交易所没有对上市公司提交的财务报表认真审核，让漏洞百出的报表公布于众，证监会也没有对频繁更正财务信息的上市公司彻查。由此可见，一份审计意见直接影响有关各方的态度，而注册会计师在揭露重大舞弊的事项中扮演了举足轻重的地位，故提高注册会计师的专业水平与职业道德素养就显得至关重要。
2. 根据更正内容认定责任的归属。我们可以将更正的内容分为核心数据和非核心数据两大类。核心数据包括主营业务收入、存货成本、货币资金、固定资产、应收及应付账款。非核心数据诸如一些所有者权益类项目、现金流量项目。这里的非核心并不等同于不重要。例如所有者权益在财务报表中的地位不言而喻，但在样本上市公司的更正、补充更正报告中只有7.55%的比例，所以把一般很少变动的项目称为非核心项目。当注册会计师对上市公司进行审计时，重点审查的项目无非就是收入类、资产类、负债类。例如审计收入时需要审查收入的确认原则与计量是否正确、运用分析性程序进行比较分析等等，如果上市公司的更正公告中出现了多确认或少确认收入的事项，那么注册会计师及其事务所的责任就不言而喻了。而非核心数据，通常不会影响投资者决策。例如，股东人数的变化会导致基本每股收益的变化，但此类财务报表的更正，就谈不上追究注册会计师的责任。而证监会、证券交易所等监管部门，作为证券市场的监督管理者，它们的责任就是监督审查上市公司，维护投资者的利益。所以从两种不同的角度分析监管者的责任是相同的，区别就在于注册会计师的责任认定。
值得注意的是，前文只是从定性的角度去认定责任的归属，即应该由谁来承担法律责任，而具体的应该怎样承担责任，从定量的角度如何认定责任归属并没有涉及。这是因为现实的司法实践里，并不像理论上讲的那样“轮廓分明”。目前很少有上市公司为中小投资者的利益损失买单，注册会计师受到的处罚也就是业内通报、市场禁入而已，监管部门更是没有实质性的处罚，最多就是舆论的压力，投资者因考虑到成本问题也罕有诉讼。但这样的现状并不影响理论的研究，恰恰正是由于不尽如人意的处罚力度、保护力度，才更突显出财务报表更正与责任归属理论研究的重大意义。
四、结论与建议
从注册会计师发表的审计意见类型及变更的内容两种角度，我们得出以下结论：当注册会计师对未更正的财务报告发表了标准无保留意见，那么其只为因前后重大变更而导致的损失承担责任，即注册会计师只对报表中重要项目负责，例如利润、收入、固定资产等敏感项目；若审计人员与上市公司合伙进行虚假、误导性陈述，则由注册会计师和企业高层共同承担责任。因此，若要提高上市公司信息披露的质量，维护投资者的利益，那么证监会、证券交易所等监管部门必须加大审查力度及惩罚力度。
1. 上市公司应加强内部控制，保证各个环节的独立性。Turner和Weirich（2006）通过对2005年美国提交重述报告的上市公司进行研究得出：最小的公司正是那些最需要强劲的内部控制的企业，因为它们重述的风险最高。同时在选取的样本中，2008 ~ 2012年期间有28家上市公司发布了两次及以上的更正、补充更正公告，这样难免让人产生对公司内部控制的质疑。通常，具有良好内部控制能力的上市公司经营风险较小，良好的经营业绩，不需要弄虚作假，能够高质量地保证披露信息的准确性、真实性。因此上市公司管理人员应从企业管理的角度出发，注重内部治理结构，创造良好的经营业绩，这样才能无所牵绊地披露真实信息。
2. 注册会计师协会及审计委员会应采取相应措施约束注册会计师并提高其专业素养、道德修养水平。例如，为了提高审计独立性，注册会计师协会可以充分利用非执业注册会计师来对上市公司进行审查，降低舞弊的可能性。其也可以建立注册会计师的诚信档案，详细登记每位注册会计师从业的记录，对多次记录不良的注册会计师进行资格审查，情节严重的可以剥夺注册会计师的资格。如今诚信档案已不再陌生，银行便采用这种方式对客户进行信用管理，因为连续记录的诚信档案可以有效地规范个人行为。此外，研究样本中的航天机电（600151）直接将更正2008年度财务报告的原因归咎于注册会计师的失误，因此审计人员的专业水平不容忽视。
3. 监管部门应加大审查力度，建立并及时通报黑名单。从研究样本中我们得知：大部分上市公司均自愿更正财务信息，被监管部门查出而勒令更正的只有九家。那么试问既没有被监管部门查出又不愿意自主更正的上市公司又占多少呢？答案肯定不在少数，因为上市公司抱有侥幸心理，认为监管部门今年的审查不会降临到自己头上，如果不幸被抽查出差错，再发布更正公告即可。所以监管部门除了加大审查力度，更要加大处罚的力度，让上市公司意识到违规成本远大于违规收益。建立黑名单旨在统计频繁更正财务信息的上市公司，并对更正频率较高的上市公司展开彻查，责令其提高信息披露质量。这样一来，上市公司便不敢轻举妄动，因为其名誉一旦受损，继而影响的便是股价与业绩了。
4. 鼓励并保障投资者以民事诉讼的方式解决会计信息虚假陈述的问题，且开辟多种民众监督的渠道。关于民众监督可以通过网络、电视、报纸等各种媒体手段倡导民众行使监督权，其中既包含对证券监管部门的监督也包含对上市公司的监督。关于诉讼方式的问题则可以借鉴美国经验，以组团代理诉讼的方式降低中小投资者的诉讼成本，促进中小投资者勇于维护自己的合法权益。重要的是，投资者可以得到一定金额的赔偿，而不是与其无关的行政处罚。虽然建立完善的民事诉讼赔偿机制的道路任重而道远，从法律条文的制定到司法的实践都是漫长的过程，但我们仍抱有这样的希望。
主要参考文献
1. Palmrose Z,Vernon J， Richardson， Susan Scholz.Determinants of Market Reactions to Restatement Announce-ments. Journal of Accounting and Economics，2004；37
2. 牛杰，徐颖.上市公司财务重述动因分析.合作经济与科技，2010；2
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4. 王毅辉，魏志华.财务重述研究述评.证券市场导报，2008；3