【作　　者】
唐梅玲

【作者单位】
长安大学经济与管理学院

【摘　　要】
2012年11月27日，财政部会计司出台了《企业会计准则第33号——合并财务报表（征求意见稿）》，对合并财务报表的许多内容，尤其是合并范围作了重大调整。笔者对完善该征求意见稿提出以下建议：
1． 对控制定义中的变量增加定性约束。按照修订稿对控制的定义，投资方能够获得对被投资方的权利并可通过权力影响可变回报就可以认定投资方取得控制权。然而，在许多公司中具备这种能力的投资方可能有多家。修订稿第九条也特别规定，当多方均可以单独决定企业的不同的相关活动时，决定对可变回报影响最大的活动的一方为控制方。说明修订稿也认为控制的定义存在不能包含的例外情况。
因此，笔者建议应当对控制定义中的关键变量做出定性的约束，以区别于普通股东的权力。首先，控制方享有的对被投资方权力应当是“非共享”的或“排他性”的。具体表现为投资方拥有的对被投资方的权力是最大的，是其他投资方无法超越的，如控制方拥有最多的表决权。其次，控制方影响可变回报的能力也应是最强的，或者说可变回报对控制方的权力应是“最敏感”的。具体表现为控制方能够独自决定对可变回报影响最大的相关活动，能最大限度地影响可变回报。
2． 特殊目的实体应增加主要受益方及主要风险承担方原则。对于特殊目的主体，修订稿给出了五条判断标准。其中，除第一条是对应用指南中第一条的概括变化不大外，其余四条都从控制的定义出发对现行准则做了很大的修改。第二、四、五条列举了投资方获得被投资方权力的三种方式：任命被投资方关键管理人员、掌握决策机构成员的任命程序或取得其他决策方的代理权以及关联关系；第三条则从权力与可变回报的相关性出发，要求投资方能出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
然而，笔者认为，由于特殊目的主体的设立目的和运营形式的限制，修订稿的五条标准不能适用于所有的情况。如在资产证券化成立的特殊目的公司中，控制方往往不直接参与公司的经营，而是委托其他持股方代为管理。按照修订稿的规定，受托方取得了主要投资方的代理权，获得了对被投资方的权力，也能够为其分红决定公司日常经营中的重大交易。因此受托方应为控制方，而这显然是不正确的。因此，笔者建议，修订稿应借鉴准则指南的规定，加入主要受益方原则和主要风险承担方原则。特殊目的实体是为控制方服务的，其主要收益及主要风险都由控制方承担。因此，特殊目的实体的主要受益方和风险承担方往往是唯一的。在修订稿的基础上增加这两个原则，可以包含修订稿中未能覆盖的情况，使之更加全面，在判断时也更加直观简便。
3． 完善可变回报的定义。修订稿规定，投资方自被投资方取得的，会随着被投资方业绩而变动的回报视为可变回报，并将投资方持有债券收取的固定利息和投资者管理公司收取的固定管理费作为可变回报。但从长期股权投资的本质看，这样的定义和列举是不恰当的。控制方控制子公司，是为了通过主导被投资方的相关活动，改善其经营业绩，从而最大限度地增加可变回报。股东收取的利息和固定管理费，不仅数量相对固定，且只要公司正常运转就能够收到。该收益与被投资方的经营业绩不密切相关，也不是投资者投资被投资方的最终目的。因此，笔者建议将可变回报定义为与被投资方的经营业绩“密切” 相关的，会随着管理者的努力而变动的收益权，其主要是分红权。同时，也应规定，投资者收取的相对固定的收益不属于可变回报。
4． 将合并范围扩大到非营利组织。随着经济的发展，一些大型的非营利组织已经开始自给自足，开办下属企业经营盈利。而我国目前尚未对非营利组织的合并财务报表问题作出规定，缺乏对非营利组织及其下属企业的监督。因此，笔者建议，应将合并财务报表的编制范围扩大到非营利组织中，要求下属经营性企业的非营利组织编制合并财务报表。同时，也有许多国有或民营企业设立自己的非营利组织。为防止这些机构利用非营利组织转移资产粉饰报表，也应要求设立非营利组织的企业将其下属非营利组织纳入合并范围，以便更清晰地展示其财务信息，增强社会监督。○