【作　　者】
杨 锋

【作者单位】
（内江市经济和信息化委员会 四川内江 641000）

【摘　　要】

      【摘要】闽灿坤B为确保其上市公司地位，推出将股本减少，并把减少的股本计入资本公积和盈余公积,再以盈余公积弥补亏损的缩股方案并最终得以顺利实施。本文认为，这一会计处理提供的会计信息不符合会计信息质量特征，无法实现财务会计报告的目标。依据我国企业会计准则基本准则的规定，闽灿坤B应将其缩减的股份全部计入资本公积。
【关键词】缩股   会计信息质量特征   财务报告目标

      一、案例背景
2012年7月，深圳证券交易所发布新的上市规则，推出了新的退市制度，对在深圳证券交易所上市交易的纯B股股票连续20个交易日当日股票收盘价低于股票面值的，将直接终止上市。截至2012年8月1日，闽灿坤B股价已连续18个交易日低于其股票面值。 2012年8月2日，闽灿坤B发出公告暂停交易。
      2012年8月25日，闽灿坤B发布公告称，拟通过缩股的方式进行会计调整，以达到改善财务报表结构，维持上市公司地位之目的。 其具体方案为：以现有股本为基础，采取6∶1的比例缩减股本，缩股后股本由1 112 350 077股变为185 391 680 股，共计减少926 958 397股。其中现有股本中原股东（追溯至公司1993年上市之初）出资123 333 333股，由资本公积转增24 666 667股 ，由盈余公积转增778 958 397股 。缩股的会计处理按原渠道转回，即原股东出资及资本公积转增转回资本公积，原盈余公积转增转回盈余公积，然后再通过盈余公积弥补其累计亏损。缩股完成后，公司净资产不发生变化，但每股净资产发生了变化。
      2012年9月13日，闽灿坤召开股东大会通过了此方案，2012年11月8日，公司取得厦门投资促进局的批复，2012年12月31日，闽灿坤B正式复牌交易，标志着其缩股财务调整调整顺利完成。
      对于此种会计处理，其法律顾问发表意见认为，《公司法》没有禁止，现行法律规定没有对减少股份如何处理作出明确的规定，因而其发表的意见认为符合现行法律规定。对此，笔者认为，闽灿坤B缩股的会计处理不仅应符合《公司法》相关规定，更应符合会计准则规定。该法律顾问的结论缺乏说服力。
      二、会计处理分析
通过闽灿坤B的公告可以看出，其会计处理方式实质上是对所有者权益内部各科目结构的调整，反映在资产负债表中的结果就是对所有者权益各科目进行了重新分类。虽然此次闽灿坤B采用的会计处理，是在所有者权益内部各科目之间作调整，不影响所有者权益总额，但是所有者权益各科目却分别反映了不同的经济内容，因此，所有者权益各科目确认、计量、报告、披露应符合企业会计准则的相关要求。
      1. 确认与计量。从闽灿坤B采取的会计处理方式可以看出，其把减少的股份按照股本原始来源分别记入资本公积、盈余公积，然后再以盈余公积弥补亏损。这种确认适当吗？正如该公司公告中所称，我国企业会计准则体系及应用指南的具体规定对此没有明确的规定。因此无法直接对此作出判断。
      FASB认为，下列四项标准是在“效益大于成本”和符合“重要性”原则的前提下，所有要素的所属项目（我们认为也应该包括所属账户）的确认标准，即：①可定义性，应予确认为某一要素所属账户或项目应符合该要素的定义；②可计量性，具有可用货币金额的计量属性并保证充分可靠；③相关性，有关信息对使用的决策至关重要；④可靠性，信息的反映是真实、可稽核且公允无偏的。
      以此标准，对于其原股东投入与资本公积缩减部分计入资本公积的部分完全符合此四项条件。问题在于，其原盈余公积转增股本缩减部分按原渠道转回盈余公积和会计处理方式适当吗？现代企业理论及法律理论均认同公司与股东是不同的经济主体，盈余公积在未转增以前均是公司这一经济主体所有，它反映的是公司这一经济主体利用所有者投入进行经营所赚取的经营盈余，一旦经过一定合法的程序转增为股本后，其性质就发生了变化，由原公司累计盈余变成了所有者投入。佩顿和利特尔顿（2004）曾指出：“已赚取盈余的任何部分都不应并在实收资本中报告，除非这类盈余已通过合法的资本化程序转为资本。”即通过资本化程序后，实质上相当于公司将其盈余分配给股东后股东又投入到公司，企业在一个新的规模起点上继续经营。这时，公司“像新成立的公司一样，修订过资本账户的公司应该明确地记录。”因此其转增的股本应与其原有股本一样，属于所有者投入性质，已明显不再符合盈余公积的定义，所以不能再确认为盈余公积，也就是不能再转回盈余公积账户。
      换言之，如果转增股本还可以允许转回盈余公积，那么对于有累计现金股利发放的企业，在经营形式不好的情况下，是不是经股东一致同意就将其以前已发放的现金股利收回又重新计入未分配利润呢？显然是行不通的。再则，如果可以再转回的话，那么应当追溯至企业的哪一资本变更期呢？对于那些原始投入较少，不断通过累计盈余转增资本的企业来说，是不是就意味着可以调整到其最初成立之日起呢？答案是不可行的。因此，对于闽灿坤B盈余公积转增股本部分不能再转回盈余公积账户，这部分因为经过了合法的资本化程序已属于所有者投入资本，但经合法程序不再确认为实收资本（股本），属于投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额部分的情形，正好符合资本公积的定义，同时也符合可计量、相关、可靠的条件，因此，该部分金额只有同原所有者投入一样计入资本公积才符合会计确认的上述四项标准。
      2. 报告。会计确认最终目的就是将账户的信息记入财务报告，以便向财务报告使用者提供有用的信息。根据闽灿坤B公告及本文的观点，其财务报告权益类项目数据整理如下：

对于两种观点，哪一个更适当呢？我们还是从企业会计准则的角度来分析。虽然我国具体会计准则体系对于减少注册资本后相关会计处理没有明确的规定，但是按照我国企业会计准则体系的基本要求，在没有具体准则可供遵循的情况下，应以企业会计准则基本准则作为基本依据。《企业会计准则——基本准则》第五章对所有者权益进行了规定，但是也没有对减少注册资本会计处理的具体规定。然而所有者权益项目作为资产负债表的重要内容，我国财务报告体系要求单独报告所有者权益报表。因此，我们可以从财务报告的角度对此进行分析。
      《企业会计准则——基本准则》第四条规定：“财务报告的目标是向财务报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务报告使用者作出经济决策。”为实现这一目标，企业会计准则基本准则第二章规定了财务报告的会计信息质量要求，比如如实反映、真实可靠等。佩顿指出：“良好的会计处理要求明确划分股东投入公司的资本和作为对其资源进行盈利性管理的结果所累积的盈余。”如前所述，笔者认为，当公司作出转增股本决定并通过合法的资本化程序来付诸实施时，那么公司盈余公积及未分配利润的性质就发生了变化，由累计盈余变成了股东投入资本。并且，公司在此时就相当于在一个新的起点继续经营，这时公司累计盈余账户就应重新开始计算。
      从实务角度来说也是如此。从缩股前的所有者权益报告来看，截至2011年12月31日，闽灿坤B自最后一次转增股份以来，其盈余公积为0，未分配利润为-774 615 136.23元，可以看出，闽灿坤B的经营是不好的，如实地反映了这一期间其管理层的受托责任。这一信息对财务报告使用者作出决策是有用的。因此其符合会计信息质量特征，能够实现财务报告目标。其缩股实施后，盈余公积将变为4 343 260.77元，未分配利润将因由缩股产生的盈余公积弥补而变为0。提供这样一个报表表明企业自最近一次资本变动以来经营成果为正。显然与闽灿坤B的实际情况不相符合。这一报告反映的信息不是如实反映的、是不可靠的。
如前所述，FASB提出的上述四项确认标准同样适用于报表各要素的确认。因此，笔者认为，要符合会计信息量特征，首先，各项目的内容应与其定义相符；其次，其计量金额应正确无误，从案例上来看，只有盈余公积与未分配利润之金额保持不变，才能反映出公司最近的累计盈余情况和管理层的受托责任的履行。因此，盈余公积和未分配利润的报告金额是不能加以调整的。那么缩减的股份怎么处理呢？如前所述，由于其已通过合法的资本化程序成为了所有者投入资本，按照其性质符合资本公积之定义，因此，减少的股份应全部计入资本公积。笔者认为各项目正确的报告金额为：股本185 391 680.00元，资本公积1 112 350 077.00元， 盈余公积0，未分配利润-774 615 136.23元。这样的财务报告信息中，所有者权益下各项目均符合要前述四项确认标准，均能如实反映了企业的真实情况。
      3. 信息披露。虽然此次闽灿坤B对各项进程及时地作出了披露，但是，对其缩股会计处理行为的解释是“现行法律法规定没有明确规定、没有禁止为由即是合理的”，缺乏对其缩股行为的实质进行深入分析，未能从企业会计准则出发对其会计处理行为进行充分的说明，没有阐明通过采用这样的会计处理方式后提供的财务报告信息是否还符合会计信息质量特征，是否能实现企业会计准则规定的财务报告目标。所以，闽灿坤B此次缩股会计处理的理由从会计上来说并不具有充分的说服力。因此，闽灿坤B对此次缩股会计处理行为的披露是有缺陷的，是可供商讨的。
主要参考文献
1. 葛家澍.财务会计理论研究. 厦门：厦门大学出版社,2006
2. 佩顿，利特尔顿著.厦门大学会计系翻译组译.公司会计准则导论.北京：中国财政经济出版社，2004
3. 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010.北京：人民出版社，2010