【作　　者】
北大东奥

【摘　　要】
      1. 长江股份有限公司（简称“长江公司”）为上市公司，自2012年以来发生了下列有关事项：
（1）长江公司2012年1月1日自证券市场购入乙公司发行的股票100万股，共支付价款860万元，另支付交易费用3万元。购入时，乙公司已宣告但尚未发放的现金股利为每股0.2元，长江公司于1月10日收到该现金股利。长江公司将购入的乙公司股票作为交易性金融资产，确认的初始成本为843万元，确认应收股利20万元（100×0.2）。
2012年12月31日，该股票的公允价值为900万元，长江公司将公允价值变动计入公允价值变动损益，其金额为57万元。
2013年1月1日，鉴于市场行情大幅下跌，长江公司将该股票重分类为可供出售金融资产。
（2）2012年1月1日，长江公司自证券市场购入面值总额为2 000万元的债券。购入时实际支付价款2 045.5万元，另外支付交易费用10万元。该债券发行日为2012年1月1日，系分期付息、到期还本的债券，期限为3年，票面年利率为5%，实际年利率为4%。长江公司将该债券作为持有至到期投资核算。
长江公司购入债券时确认的持有至到期投资的入账价值为2 055.5万元，年末确认的利息收入为100万元，计入了投资收益。
（3）长江公司2012年1月1日发行面值总额为10 000万元的债券，取得的款项专门用于建造厂房。该债券系分期付息、到期还本的债券，期限为4年，票面年利率为10%，每年12月31日支付当年利息。该债券实际年利率为8%。债券发行价格总额为10 862.1万元，款项已存入银行，另支付发行费用200万元。
长江公司发行债券时，应付债券的初始确认金额为10 662.1万元，2012年年末计算的应付利息和利息费用为1 000万元。
（4）长江公司2012年8月委托某证券公司代理发行普通股10 000万股，每股面值1元，每股按1.2元的价格出售。按协议规定，证券公司从发行收入中扣取2%的手续费。长江公司将发行股票取得的收入中面值部分10 000万元计入了股本，将溢价收入2 000万元计入了资本公积（股本溢价），将发行费用240万元冲减了资本公积（股本溢价）。
（5）长江公司于2012年9月1日从证券市场上购入A上市公司股票1 000万股，每股市价10元，购买价格10 000万元，另支付佣金、税金共计30万元，拥有A公司5%的表决权股份，不能参与对A公司的生产经营决策。长江公司拟长期持有该股票，将其作为长期股权投资核算，确认的长期股权投资的初始投资成本为10 000万元，交易费用30万元计入了当期损益。
要求：逐项分析、判断并指出长江公司对上述事项的会计处理是否正确，并说明理由；如不正确，指出正确的会计处理。
2. 2012年8月，中国证监会在对甲上市公司（简称“甲公司”）进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
（1）2012年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6％的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。
（2）2012年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
（3）2012年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙银行贷款2 000万元，并以其所持有的甲公司6％的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
（4）2012年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8 000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日（股东大会决议公告日）前20个交易日甲公司股票均价的92％；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2011年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：
根据有关规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）提示的内容，指出甲公司的做法是否符合有关规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）提示的内容，指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任？独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）提示的内容，指出甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任？丙银行的质权何时设立？
（4）根据本题要点（4）提示的内容，指出甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定？并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定？并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。甲公司2011年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。
      【参考答案】
1. （1）针对事项（1）：①将交易费用计入交易性金融资产成本不正确。理由：应将购入交易性金融资产发生的交易费用计入投资收益。②2012年12月31日确认的公允价值变动损益金额不正确。理由：因初始投资成本错误，导致期末公允价值变动损益金额计算错误。③2013年1月1日将交易性金融资产重分类为可供出售金融资产不正确。理由：企业在初始确认时将某类金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产。
正确的会计处理：在取得交易性金融资产时，确认交易性金融资产成本为840万元，将交易费用3万元计入当期损益（投资收益），确认应收股利20万元。
2012年年末应确认公允价值变动损益＝900-840=60（万元）。2013年1月1日不应将交易性金融资产重分类为可供出售金融资产。
（2）针对事项（2）：①持有至到期投资的入账价值正确。理由：持有至到期投资的入账价值=2 045.5+10=2 055.5（万元）。②2012年年末确认的利息收入不正确。理由：利息收入应根据期初摊余成本和实际利率计算。
正确的会计处理：2012年年末确认的利息收入=2 055.5×4%=82.22（万元）。
（3）针对事项（3）：①应付债券的初始确认金额正确。理由：企业初次确认的除以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债以外的金融负债，应当按照公允价值和发生的初始直接费用作为负债的初始确认金额。②2012年年末确认的应付利息正确。理由：应付利息按照面值和票面利率计算。③2012年年末确认的利息费用不正确。理由：利息费用应当按照期初摊余成本和实际利率计算。
正确的会计处理：利息费用=10 662.1×8%=852.97（万元）。
（4）针对事项（4）：会计处理正确。理由：企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，应当增加所有者权益。
（5）针对事项（5）：将股票进行分类的会计处理及入账价值核算不正确。理由：在投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，如准备长期持有，应作为可供出售金融资产核算。发生的初始交易费用应计入初始投资成本。
正确的会计处理：该股票投资应作为可供出售金融资产核算。可供出售金融资产的初始确认金额=10 000+30=10 030（万元）。
2. （1）甲公司的做法不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联方交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，甲公司拟与关联人乙公司进行的交易属于重大关联方交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
（2）①甲公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时（2012年3月1日），在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。②陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起（2012年3月1日），至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。④独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定，上市公司聘任或解聘高级管理人员，独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。
（3）①甲公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，任一个股东所持上市公司5％以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。②甲公司董事长、经理和董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。③丙银行的质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
（4）①发行价格符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。②张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让不符合规定。根据规定，上市公司的控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。③甲公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。本题中，李某于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。④甲公司2011年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票，但本次发行涉及重大重组的除外。