【作　　者】
戴娟萍（教授）

【作者单位】
（浙江财经学院会计学院 杭州 310012）

【摘　　要】

      【摘要】资本市场的并购重组有借壳上市、大股东整体上市和以上市公司为主体的产业整合等类型。与成熟的资本市场不同，借壳上市是我国资本市场以往并购重组的主流模式。2009年10月20日，亚华控股顺利完成股权分置改革和重大资产重组，浙商集团通过反向收购成功“借壳”，公司更名为嘉凯城。一家资不抵债的?鄢ST公司变身成为一家市值居前的房地产上市公司。这场资产重组，不仅是反向收购会计核算新规下成功借壳上市的典范，也是中信资本并购亚华乳业的经典案例，其财富效应是全方位和宽领域的。
【关键词】资产重组   借壳上市   产业并购   价值创造

 2009年，随着我国经济超预期回暖，IPO阶段性停潮和资本市场历史性低估值带来的廉价壳资源等有利因素，大批拟上市企业尤其是房地产企业，通过借壳实现上市。嘉凯城不仅是这场借壳上市热潮中的一个经典案例，而且是反向收购会计核算新规下成功借壳上市的典范。
      嘉凯城的借壳上市是一场复杂的交易，既涉及重大资产的出售与买入，又牵涉股权分置改革，老股退出，新股介入；重组之路充满坎坷，置入房地产业务资产碰上了宏观调控，剥离乳业资产碰上了三聚氰胺，筹措“清壳”资金碰上了金融危机，突破这重重困境需要参与各方的智慧与携手合作。这场资产重组的操作手法之精湛，平衡各方利益之缜密，令人赞叹。成功的重组不仅为相关各方带来了巨大的财富效应，而且为“借壳”上市和产业并购积累了经验，其对于并购重组的后来者极具借鉴与启示意义。