【作　　者】
刘孙芸

【作者单位】
（广西师范大学经济管理学院 广西桂林 541004）

【摘　　要】

      【摘要】本文全面梳理了借壳上市的有关会计规范，在对不同借壳上市交易形式适用的会计处理方法进行比较的基础上，就该领域会计准则的完善提出相关建议。
【关键词】借壳上市   权益性交易   反向购买

一、借壳上市的界定及分类
借壳上市是对上市公司珍稀的“壳”资源进行重新配置的一种活动，指非上市公司（借壳公司）通过权益互换、定向增发等方式取得上市公司（壳公司）的控制权，并对壳公司实施重大资产重组进而实现上市的行为。相对于首发上市而言，借壳上市是一种间接上市。借壳上市表述了特定资本行为达成间接上市的结果，这些特定资本行为可从不同角度、按不同的标准进行分类。
1. 按借壳公司与壳公司之间的关系可分为：①借壳公司已拥有壳公司控制权，即借壳公司先对壳公司控股一段时间后再将资产注入壳公司，实现间接上市，控股和注资分开进行。常见的形式为“母借子壳”。②借壳公司未拥有壳公司控制权，即借壳公司对壳公司的控股和注资同步进行，借壳公司在取得对上市公司控制权的同时，将自己拥有的资产注入上市公司，如壳公司向借壳公司定向增发并购入其核心资产和业务。
2. 按壳公司对原有资产、负债及相关业务的处置可分为：①净壳上市，上市公司将原资产、负债处置给原大股东或借壳公司的股东等，公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，此时，公司不构成业务，只剩下“上市资格”这一稀缺资源及少量金融资产，借壳公司通过取得壳公司的控制权实现上市。②非净壳上市，上市公司保留全部或部分资产、负债，且该资产、负债构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。《企业会计准则讲解2010》指出，有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。借壳公司取得壳公司的控制权后或者对原业务进行处置或者将其与注入的资产整合为公司未来的经营业务。